加强保险公司关联交易监管

加强公司治理系列文章之六

加强保险公司关联交易管理是规范保险公司治理结构、强化保险监管的重要内容。《关于规范保险公司治理结构的指导意见》对保险公司关联交易的内部管理和外部监管进行了规定。这对加强保险公司关联交易管理将起到指导作用。

近年来，我国一些上市公司多次发生不规范的关联交易，引发了诸多问题，严重影响了资本市场的健康发展，也引起了人们对关联交易的高度关注。2005年 11月，国务院转发的证监会《关于提高上市公司质量的意见》明确将不规范的关联交易作为影响上市公司质量的突出问题，要求切实维护上市公司独立性，规范关联交易行为。

一般来说，关联交易主要包括两类。一类是与股东及其相关者之间的关联交易；另一类是与经营管理人员及其相关者之间的关联交易。关联交易有其存在的必然性和合理性。通过关联交易可以使关联公司之间优势互补、协同发展，从而降低交易成本、提高企业运营效益。特别是对于企业集团来说，关联交易更是实现整体发展战略、提高集团竞争力的重要手段。但不可否认，如果通过不规范的关联交易非法输送利益或转移资产，则会损害公司、中小股东、债权人甚至社会利益。因此，关联交易是一把“双刃剑”，既不能一味禁止、全盘否定，也不能放任自流、疏于管理。

为了趋利避害，规范关联交易，使其符合公平、公正、等价有偿的原则，许多国家都通过立法等形式建立了关联交易管理制度。各国的关联交易管理制度一般包括以下几个方面：一是明确界定关联关系。各国都对关联关系作了严密的规定，有的国家还要求公司的主要股东、高管人员及其它对公司有重大影响的法人和自然人主动声明其关联方的身份。二是严格内部管理程序。鉴于一些关联交易的复杂性和隐蔽性，除了加强外部监管外，企业内部建立关联交易管理制度对于规范关联交易至关重要。比如，重大关联交易必须经过董事会或股东大会审批等。三是赋予独立董事较大的决策权。如规定独立董事对重大关联交易发表独立意见，甚至规定独立董事具有一票否决权。四是引入社会中介的外部审查机制。如要求公司聘请独立财务顾问对于关联交易发表意见等。五是加强信息披露。许多国家都要求公司详细披露关联交易的内容，以加强公众监督。

对于保险公司来说，不规范的关联交易不仅会损害公司或中小股东利益，更会影响到广大被保险人利益。特别是在保险资金运用渠道逐步拓宽的情况下，如果内部管理制度不完善或监管不严，保险公司大股东或管理人员很容易通过关联交易挪用保险资金，甚至导致保险公司成为大股东的融资工具。因此，加强关联交易管理和监管显得十分必要和紧迫。

保监会一直重视对关联交易的监管。2001年12月，《外资保险公司管理条例》规定，除经中国保监会批准外，外资保险公司不得与其关联企业从事再保险的分出或者分入业务。2004年5月，新修订的《保险公司管理规定》规定，保险公司应当建立控制和管理关联交易的相关制度，重大关联交易应当于发生后15 日内向中国保监会报告，并对关联交易的种类、关联关系进行了初步界定。但这些规定比较原则，有的也没有得到很好地执行。

为加强保险公司关联交易管理，《指导意见》作了相应的规定，重点是要求保险公司完善关联交易的内部审查管理程序。一是健全管理制度。保险公司应当制定关联交易管理制度，并报送中国保监会备案。关联交易内部管理制度包括关联方的界定、报告与确认，关联交易的范围和定价方式，关联交易的内部审批程序、表决回避制度以及违规处理等内容。二是明确审批程序。保险公司重大关联交易应当由董事会审计委员会审查后报董事会批准。独立董事应当对保险公司重大关联交易认真审查并向董事会提交书面意见。三是落实报告制度。保险公司应当按照监管规定及时向中国保监会报告关联交易情况。同时，关联交易情况也是保险公司信息披露的一项重要内容。当然，《指导意见》只是建立了保险公司关联交易管理的制度框架，还需要制定更为详细具体的管理办法，以增强其操作性。

www.cnfol.com  2006年02月28日 08:56  中国保险报  刘俊

【作者：刘俊】  【出处：中国保险报】

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