企业年金理事会受托模式下的结构治理

我国企业年金的运作模式明确采用信托模式，具体又可分为理事会受托模式和法人机构受托模式。企业建立年金理事会一般都由企业管理层代表、员工代表等组成，如果结构治理不完善，容易使企业仍旧成为企业年金事实上的控制人，产生年金资金被隐性损害的风险。因此，分析理事会受托模式的结构理论，探讨有效的治理措施对我国企业新兴的企业年金市场具有重要意义。

    一．理事会受托模式结构治理分析的背景和意义

    各国的企业年金（补充养老金）的受托模式和治理主体都不尽相同，理事会受托模式的产生建立在对养老金治理的不同模式演变背景之下。在我国以信托为基本框架的企业年金治理结构中，理事会模式有其独特的治理特点和应用前景。

    1．各国对受托人制度构架的基本形式

    在企业年金复杂的运作制度中，年金计划的发起人或者受托人是核心，负责企业年金的方案制定、长期决策与委托机构选择。各个国家企业年金（补充养老金）计划的治理制度不尽相同，其对受托人角色的架构也不一样。按照一般的划分方法，将各国计划的治理结构分为机构性和契约型，前者包括公司型、基金会型和信托型，后者包括个人契约型和团体契约型。针对不同的治理结构，计划发起人（或者计划受托人）所承担的角色也不尽相同：

    表：企业年金不同受托人制度构架比较

    类型养老金计划的治理主体是否存在独立的法人实体计划参与者是否对资产有处置权举例

    机构型公司型公司的执行委员会存在有德国的企业养老保险和企业内部银行

    基金型基金的执行委员会存在无比利时、意大利等国的封闭式养老基金

    信托型年金计划的受托人存在无美、英、加等所有盎格鲁—撒克逊国家

    契约型个人契约型无特定治理主体，由基金管理公司管理不存在有波兰、西班牙等的企业年金计划

    团体契约型无特定治理主体，由基金管理公司管理不存在无日本、韩国等的企业年金计划

    资料来源：根据邓大松、刘昌平《中国企业年金制度研究》相关内容整理

    简单比较可以发现，不同的治理结构本质在于是否有特定的法人主体负责年金计划管理和发起年金的公司或者雇员是否对年金资产有处置权两个方面，即剩余索取权的分配是否明晰。个人契约型将资产的处置权绝对分配给个人所有，结构治理比较明晰和简单；公司型的年金计划将资产的处置权分配给了发起计划的公司，拥有剩余索取权的公司较容易产生窃取基金资产的道德风险；基金型、信托型和团体契约型都是将资产的处置权分配给了外部机构，不同的是是否同时获得了资产的所有权。特别地，对于信托型治理结构，年金资产的所有权、处置权都交给了计划受托人，后者必须代表计划参与者的利益以诚实谨慎的态度管理资产，是信托关系的运用在养老金领域的创新。治理模式的探索对于企业年金运行和监管的效率具有重要意义。

    2．目前我国明确提出的两种受托人模式

    在我国企业年金运作体制的改革和探索过程中，以信托作为其基本模式（邓大松、刘昌平，2004；杨燕绥，2003；陈增红，2002等）在理论研究上已经获得了一致，指出信托业务中得所有权与收益权分离原则、财产独立性原则、受益人保护原则等是符合企业年金安全性管理要求。在法律法规上，《企业年金基金管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）提出了受托人、委托人的概念，形成了信托关系的基本框架，《企业年金基金实行办法释义》（以下简称《释义》）明确指出，“企业年金是一种信托财产”，“企业和职工作为委托人将企业年金基金财产委托给受托人管理运作，是一种信托行为”。在随后颁布的《企业年金管理指引》（以下简称《指引》）则详细解释了企业年金在信托关系和委托关系框架下两种基本的运作模式，即法人受托模式和理事会受托模式，并做出详细的比较。至此，以信托模式作为我国企业年金运作的治理结构法律规范框架已经基本建立，在目前市场发展状况之下，这对于完善企业年金市场，维护企业年金资产的独立性，保证企业年金资产的稳健运作是有积极意义的。

    3．我国理事会受托人模式治理结构的构建和发展

    《企业年金试行办法》明确规定“企业年金理事会由企业和职工代表组成，也可以聘请企业以外的专业人员参加，其中职工代表应不少于三分之一；企业年金理事会除管理本企业的企业年金事务之外，不得从事其他任何形式的营业性活动。”《管理试行办法》也规定“企业年金理事会理事应当诚实守信、无重大违法记录，并不得以任何形式收取费用。”在《释义》中进一步指出，“年金理事会须在企业内部设立并依托年金计划存在。企业年金计划是企业年金集体协商的结果，并须经职工代表大会讨论通过”，“企业内其他性质的理事会不得担任企业年金的受托人，企业外部的自然人组织（集合），如其他企业的年金理事会，不得成为本企业年金受托人”。

    可以看出，法律法规对理事会受托人结构治理模式做出了详细的规定。事实上，《试行办法》出台之前，基本上采取的是行业和大型企业集团的年金理事会管理模式。可以预见市场发展的初期，大部分企业会选择理事会管理模式，特别是一些大型企业或者企业集团，本身具备一定的资产管理和投资运作能力，更会选择对企业年金资产控制力度较强的理事会管理模式。

    但是理事会受托模式最大的特点是由企业主导建立年金计划，虽然规定了企业员工在理事会中的地位和作用，但是若考虑公司本身的治理结构缺陷，很可能使企业仍旧成为年金资产事实上的控制人，产生受托人越位或者缺位、信息不对称带来的、可能出现的年金资产受到隐性损害、企业员工在这种模式中处于相对弱势等风险因素。在目前的行业或大型企业受托理事会中就有直接将资金挪为企业所用的状况存在。因而，加强对企业年金理事会受托模式治理结构的分析，保证理事会尽到诚实谨慎义务，严格履行受托人职责具有重要的理论意义和现实意义。[NextPage]

    二．理事会受托模式结构治理分析的理论线索

    1．理事会受托模式对于信托关系和义务的冲突

    信托模式是企业年金建立的基本框架，沃克曾指出“信托概念的本质在于法定所有权和收益所有权之间的分离”。在企业成为企业年金事实上的控制人的时候，受托人和委托人重合，产生委托人缺位或者越位的风险。这种情况下委托人对受托人的监督虚化，容易出现内部人控制问题。一方面，利益的联系有促进效率的作用。受托人在共同利益的内部还是外部对于企业年金运作的有效性和监管的有效性具有重要区别。邓大松（2004）以对企业年金计划的期望收益和监管成本之间的净收益为基本模型分析了这一问题，结论是外部受托人可以很好地受到监管，但他们必须有获得外部回报的预期，这需要完善的市场机制和监管责任与收益之间的明确联系。而内部受托人知道他们的同事是剩余权益所有人时，他们会有比较强的动机。理事会受托模式视为内部受托模式，与企业年金有直接利益，他们本身或者他们的同事或者朋友都是计划收益人，因此有着很强的内部动机。出于自身利益和职责规定的双重激励，理事会能更好地强化自身责任意识，而另一方面，道德风险的产生和受托人职责监督的弱化又可能给企业年金资产带来一定的风险。Fischel和Langbein以“单一利益原则”和“审慎性原则”界定了私营养老金计划的这一冲突。美国的《雇员退休收入保障法》要求受托人为了养老金计划参与者和受益人的唯一利益而履行其职责，即它们被禁止行使任何与受益人利益相冲突的行为。但是在一个养老金计划中，经济利益取向的投资、社会责任的投资、计划到期后的资产转换以及指导佣金等都可能与受益人利益发生冲突，“此时养老金计划及其资产管理者就从偏离养老金计划受益人的利益中获得好处”。从信托义务上讲，理事会受托人可能因为利益目标的偏离而没有尽到《试行办法》中规定的“诚实、信用、谨慎、勤勉”的义务。

    2．理事会受托模式对于市场失灵的可能

    企业年金理事会遵从信托法的理念，接受企业年金委托资产，并为着企业年金受益人的利益而尽职管理。《管理试行办法》明确指出“本法所称的受益人为参加企业年金计划并享有受益权的企业职工”。企业在这个环节里理论上承担着缴费维持养老金计划和参与建立受托理事会的职责，但密切相关的利益关系可能会使企业利用信息不对称来控制企业年金资产隐性输送不当得利，即产生以企业自身利益为“受益人”的道德风险。

    基于以上考虑，可以对企业养老金从发起到委托管理中间的治理结构作进一步区别。在法人受托机构模式中，企业与员工处在同一利益体之下，共同发起企业年金，并交由外部的法人受托机构管理。在这种情况下企业与员工的利益是一致的，在失去对企业年金资产的所有权之后由员工拥有收益权，企业与员工组成潜在的利益共同体。而在理事会受托人模式下，企业发起的理事会获得了企业年金资产的所有权，此时同为缴费主体的企业可能与企业理事会组成潜在的共同利益题，形成对企业年金的侵害（见下图）。

    上述分析是基于企业由于垄断和信息不对称形成的市场失灵假设。戴维斯(1995) 曾经指出过养老金基金当中存在的三大类型的市场失灵, 即由于信息不对称而产生的市场不完全、外部性和垄断。他认为假如是一个没有任何管制的养老金基金, 尤其是公司养老金基金, 就很可能会被雇主用来作为控制雇员的一种手段, 这样, 雇主就会企图不受限制地自由使用这笔养老金基金而不是努力保持这项资产的市场价值。由于企业获得大量的内部信息，对资产的剩余索取权使之利用对企业的垄断力量去挪用年金资产。

    应当进一步指出，企业在这种模式下对年金资产的侵害往往表现为隐性形式。企业年金较为完善的制衡机制限制了理事会的作用，账户管理人、投资管理人和资金托管人的分离最大限度克服了企业对年金资产可能的直接挪用。但是考虑到企业在公司治理方面的薄弱，年金理事会如果无法有效代表职工利益，企业如果通过年金理事会与当事机构形成关联交易，控制和诱导企业年金资产去为相关利益群体服务，发生诸如不当控制股价等现象，最终受害的仍旧是作为受益人的员工。

    3．理事会受托模式对于监管效力的稀释

    企业年金的治理主体是监管的重点，从各国企业年金治理主体的模式来看，实质是对监管主体的易位或集中。从个人或团体契约型到机构型，从无特定治理主体到有特定治理主体，监管的集中点从监管具体投资业务的投资管理公司转移到监管特定的企业年金治理主体，包括公司委员会、基金委员会或者信托受托人。这样的改变使对基金的监管更加集中和有针对性。

    同样对于信托型中的法人受托模式和理事会受托模式，前者相对于后者也是一种对监管效力的集中，更进而言之，目前表现为大社保概念的社保基金对受托人的监管更加集中。监管效力的稀释带来的是监管难度增加，因此对企业年金业务展开的监管更多需要考虑到企业层面内部的治理是否完善，目前颁布的《试行办法》、《管理试行办法》等都充分体现到了这一点。目前一再强调我国的运作模式的适当集中特征，不仅是考虑到企业员工不具备投资管理能力，更是考虑到避免了在一个新兴的市场上，将监督权过于分散而无法制衡。采取混合模式可以利用参与机构的相互约束达到监督效果，企业本身对于企业年金的干涉会减少。理事会受托模式即是这种原则下对监管集中和提高效率的一个平衡结果。

    三．企业年金理事会受托模式治理现状与各国经验

    1．我国目前行业或企业年金理事会治理状况与分析

    在《企业年金基金管理试行办法》颁布之前，我国的企业年金历经了几次调整，每一次都是在国家的相关法律出台后带来的企业年金治理结构的调整。20世纪80 年代末90年代初至2001年《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》颁布，为中国补充养老保险的实践阶段，属于非正规的企业年金实践（杨燕绥， 2003）。在这一阶段，国家已经开始出台相关文件鼓励企业举办年金，并对年金的相关运营提出了指导性意见，其中比较具有代表意义的是1995年劳动部下发的《关于印发〈关于建立企业补充养老保险制度的意见〉的通知》，在该意见的指导下，企业举办年金大致形成了以下几种治理结构：

    1)参保职工将自己的权益委托给企业进行管理，企业成为受托人，由人力资源部和财务部门管理；

    在这种治理结构之下，参保职工的利益完全受控于企业，缺乏自我保护的能力，在这种情况下，容易出现代理（agency）问题，即企业管理者（代理人）为了自己的利益为所欲为，损害投资者（委托人）的利益。原因在于职工没有适当的渠道参与对企业年金运作的监督，在信息不对称的情况下，管理者有可能发生挪用、盗用年金资产的行为，从而在职工退休时发生支付危机。另一方面，企业没有专门设置相应的机构对年金进行管理，而仅仅有人力资源部和财务管理部门代为管理，这种治理结构不利于企业年金特点的发挥。由于企业年金主要的目的是提高企业退休职工的生活水平，这要求企业针对这部分年金资产的运作制定符合职工利益的具体运作计划，而从职能上看，企业的财务管理部门主要是负责对账务进行管理和清算，缺乏对年金运作的研究，大多数情况下是将年金资产存入银行，投资收益甚微。总体上看，这种治理结构与企业年金的要求不配套，无法保护参保职工的利益。

    2)企业和职工之间建立代表双方利益的企业年金理事会，理事会成为受托人，由企业自主经营企业年金；

    在年金理事会的治理结构下，职工可以通过选派代表参与理事会，从而为争取权益获得了席位，可以反映广大职工的意见并监督企业的高层管理人员，使得企业年金的运作环境相对透明。人力资源部以及财务管理部门参与年金理事会的工作，但不介入决策过程。但是，由于政策法规的不健全，企业缺乏独立经营年金的条件。首先，企业的自有资产与企业年金资产没有分离，如果经营不善或破产，这部分企业年金还是有可能被用来抵偿债务，企业职工的养老金权益得不到保障。其次，即便企业年金理事会在职工的监督下，避免了委托代理风险的发生，但是由于缺乏经营基金的专业人才以及精算人才，往往使得基金的投资效率低下，与此同时还增大了企业的管理成本和费用。在这种治理结构下，企业年金理事会承担了过多的责任，但是又缺乏相关的配套设施以及人力资源，造成内控制度不健全，容易引发管理者缺位以及越权等现象的发生。[NextPage]

    3)劳动保障部门所属经办机构受企业委托管理企业年金

    在社会经办机构受托管理企业年金的治理模式下，由于不具备专业的投资经验，大多数企业年金存入商业银行或购买国债，还有一部分纳入财政专户管理。

    社会保险经办机构的职责应是办理基本养老保险，由其经办企业年金，难免出现资金管理上的混乱，甚至挪用、挤占企业年金。并且，国外的实践也表明政府管理企业年金的效率不如市场。如美国在整个20世纪80年代，公营养老基金实际投资收益率为4.8%，而同期私营养老基金投资收益率为8%。我国社会保险机构是非盈利的机构，社会保险机构既经营管理基本社会保险基金，又经营管理各种企业补充保险基金，不仅混淆了社会保险机构的职能，还给基金的安全和保值增值带来隐患，更会使两种基金保障的功能趋同。

    4)大型企业自办年金，设立行业统一的年金理事会，由行业年金理事会担任企业年金的受托人。

    伴随中国养老保险制度的步伐，电力、通讯、石油、邮政、铁路、教育等行业开始探索性地建立了行业性企业年金计划，覆盖职工人数已经超过职工总数的30%。这些企业均是国有企业改革和建设现代企业制度的重点。行业统一经办年金，是指由行业主管部门或形式行业管理职能的单位统一制定行业企业年金制度；统一制定财务、会计、审计等企业年金管理制度；行业单位组建企业年金投资机构，统一开展企业年金资产投资运营；行业所属企业负责年金缴费、职工个人账户管理、支付年金待遇等具体事务管理。在这种治理结构下，处于行业年金运作中枢的是行业统一建立的年金理事会，理事会充分发挥功能的前提必须是行业整体经济效益比较稳定、企业内部管理基础良好，这样才能有效回避风险。诸如国家电力公司、中国石化集团等。但是，由于这些大型企业集团的子公司往往遍布全国各地，存在地区上的差异，很难统一管理，统一设置的年金理事会缺乏在不同的管理层次上，对企业、职工之间关于企业年金资产的所有权、管理权、经营权方面明确的法律责任和信托关系的约定，而是采用无差异的管理方式，并不适应行业内部所有企业的需求。

    2．各国对企业年金理事会受托模式的监管比较

    纵观国外企业年金运行过程中受托人的地位可以发现，无论是采用封闭型基金还是开放式基金的国家，企业年金受托人都在整个治理机构中发挥了重要的作用，在理事会运作模式的选择上也都尽量用制度规范的方式防止委托代理风险的发生。通过比较可以看出，一部分国家采用了年金理事会充当受托人的模式，另一部分国家则采用了以公司原有治理结构中的股东大会、董事会、监事会共同充当受托人的模式。在这两种运作模式下，均对构成受托人的成员进行了严格的规定，包括必须具备相关领域的经验以及诚信方面的要求等等，通过资格准入的限制净化受托人的队伍，并尽量减少利益输送的可能性。

    表：部分国家的企业年金基金的法律形式和治理结构

    国家类型法律形式治理结构成员（受益人）代表合规性要求

    澳大利亚开放 封闭信托型 契约型

    （仅对退休储蓄账户）受托人标准的雇主发起基金，要求在受托人委员会中雇主和雇员人数相等。受托人：不能因不诚实经营而受过审查；没有受到监管机构的民事处罚；没有破产或受到管制

    加拿大封闭、自愿信托型受托人（至少3人）养老金计划管理人（在魁北克必须是一个养老金委员会） 在魁北克养老金委员会中必须包括养老金成员受托人中至少有3人在加拿大居住，其中1人与出资公司独立。

    捷克开放、自愿契约型股东大会 董事会 监事会不相关最小年龄为18岁的合法公民，有职业素质，无犯罪前科，以及一些“利益冲突”方面的规定。

    匈牙利开放、强制开放、自愿封闭、强制封闭、自愿公司型（互助会）理事会常委会 董事会 监事会 顾问（执行董事、投资顾问、律师、精算师）自愿基金：只有成员代表强制基金：董事会中有成员代表，监事会中成员占50%以上高管人员无职业污点；顾问人员有足够的职业素质与工作经验

    德国封闭公司型董事会成员代表不必达到50%，但必须有防止滥用权力的制度保障。仅有资格的保险专家才能成为储蓄养老保险的计划管理人

    瑞士开放、强制开放、自愿封闭、强制封闭、自愿基金会（大多数）公司型（合作社）（基金会）最高委员会 董事会 监事会 投资专家 雇主和雇员代表各占一半对治理主体没有资格限制

    英国封闭、强制封闭、自愿信托型受托人至少33%的受托人由成员提名受托人无欺诈或不诚实方面的指控；无破产记录

    美国封闭、自愿信托型受托人不相关

    墨西哥开放、强制开放、自愿公司型基金行政管理人理事会常委会

    独立顾问不相关独立顾问：是相关领域的专家，有技术和管理经验

    资料来源：中国银河证券有限责任公司咨询报告《世界养老金制度改革与中国养老金市场的发展》，转引自邓大松、刘昌平：《中国企业年金制度研究》[NextPage]

    3．经典案例中理事会受托或类似模式缺陷与监管改进

    在各国养老金运作过程中发生过一些比较重大的事件，由于时代背景、治理制度等因素不一样，其事件性质有一定差别，但都反映出企业利用受托模式的治理缺陷侵害年金资产这一事实。在每一个经典案例之后，一些地区的监管机构都采取了相应措施，使得目前养老金制度改革逐步走向成熟。

    1）斯图特贝克事件

    1963年底，美国的斯图特贝克汽车制造厂关闭，造成近7000多工人失业，并导致该厂为其雇员所资助的企业年金计划的终止。由于公司倒闭之前很长时间因为经济的衰落，已经停止继续向养老金计划缴费，所以在计划终止时由于资金的短缺，公司无力支付员工的退休津贴。该事件在美国工人当中引起了强烈的反响。

    斯图特贝克事件的主要原因就在于作为受托人的企业雇主没有受到相应的监督以及法律约束，造成缴费不足的现象没有及时被发现，而事件发生后又没有相关的法律要求雇主进行赔偿，使得计划参与人的利益受到严重侵害。此后又发生了一系列类似事件，最终导致了1974年《雇员退休金保障法》的颁布与实施。该法规定了企业雇主以及雇员在企业年金业务领域的权利和义务，从而减少了受托人与委托人之间由于信息不对称或者操作不当带来的委托代理风险。

    2）马克斯韦尔事件

    马克斯韦尔，这位英国商业帝国的缔造者，英国著名小报《镜报》和美国第二大出版公司麦克米伦的所有人。1991年11月暴死于西班牙外海，在对事件的调查中发现，其通讯公司以及镜报报业集团下属的职业养老金基金中，有4.4亿英镑的巨款下落不明。原来马克斯韦尔为支撑自己因负债20亿英镑而濒临破产边缘的商业帝国，一再私自挪用雇员的养老金基金，投资于本公司自己的股票，以抬高股价，制造繁荣的假象。但该公司终究未能躲过资不抵债被迫倒闭的厄运，造成 400家公司的3.2万多养老金领取者坠入深渊，退休后的生活毫无保障。

    为防止此类事件重演，英国政府和议会当即着手对养老金基金法规进行了大规模的重新修订。1995年，英国专门制定并颁布了《养老金法》，主要就以下几个方面对职业养老金基金做了规定。第一，对职业养老金基金提出法定的最低偿付能力要求。第二，组建职业养老金基金监管机构，并且授权该机构对一些有不法行为的养老金基金立案调查并实行处罚。养老金持有人如果发现自己的养老基金出现任何可疑迹象，可以随时向该监管机构报告，并要求展开调查。各养老基金的审计员和精算师一经发现问题，也必须向该机构及时汇报。第三，建立职业养老金基金保护计划，以便当某个养老金基金因违规操作而破产时，对该基金的养老金持有人提供相应补偿。根据《养老金法》，英国于1997年4月正式成立了职业养老金监管局，并以该机构为核心形成一整套系统的监管体系。职业养老金监管局的宗旨是监督职业养老金基金履行自己的法律责任。根据授权，职业养老金监管局可以向基金派驻自己的托管资产管理人；取消失职的托管资产管理人的资格；对违规基金处以罚款或提出起诉；向警方移交经济刑事案件；对职业机构提交报告；就违规案件提交报告等。

    3）安然事件

    美国的能源巨头安然公司，2001年11月承认自1997年以来共虚报利润6亿美元，并于12月申请破产保护。随后，一系列会计丑闻被揭露，公司被指责采用不正当的手段粉饰报表，以欺骗性的信息误导投资者，并且在败露后采取恶劣的行为扩大事情的后果，多名公司高管被刑事调查和起诉。安然公司原有的养老金制度分为401（K）计划，ESOP (雇员持股计划)以及现金结存DB 计划。在公司倒闭后，整个计划陷入瘫痪。原因在于公司将雇员401（K）计划资产的63%投资于“安然”股票，且在50岁之前禁止出售配套供款的股票。这样的安排导致了员工在公司发生破产危机的时候无力补救。

    在这些规定下，安然的员工所参与的年金计划几乎完全掌握在作为受托人的公司手中，由于参与者投资的股票与公司联系密切，造成了被动的局面，员工无法通过分散投资规避风险，而由于信息的不对称，组成受托人的部分成员却可以在股价下跌的时候抛售股票，从中获得巨额利润。美国《退休金保障法》规定，如果雇主为其提供了充分准确的投资信息，雇主将不会为因雇员所作的具体投资决定而导致的资产损失负任何法律责任。但是如果雇主在投资工具选择中没有遵循妥善和谨慎的受托人职能标准的话，他仍会为此负法律责任。显然，公司向员工隐瞒了真实信息。

    此后，美国的各政府机构以及监管部门都针对安然事件的教训提出了改革建议。主要是扩大了雇员的选择权，而将受托人的权力范围缩减到一个合理的范围内。 2002年8月27日颁布的《企业改革法》规定：如果因某种原因企业不允许雇员出售养老金账户中的本公司股票，必须提前30天通知雇员；在禁售期内，企业主管也不得出售他们自己持有的本公司股票。在这样的法律约束下，雇员的权益受到了保护，能够通过法律手段监督受托人的行为，从而使整个年金计划的治理结构更加清晰，而不再由受托人完全掌控。[NextPage]

    四．理事会受托模式下的治理结构的完善措施

    1．从员工角度看，进一步完善企业理事会的构成，发挥员工在企业年金理事会的作用。有关法规对企业年金理事会的人员组成，包括企业和员工的各自比例都有明确规定。加强企业年金中员工的表决作用，防止企业管理层对于企业年金计划的垄断控制。理事会成立之初就坚持规范化运作，对于理事会的构成、投票权力分配和责任义务都必须在章程中明确，保护员工的合法利益。为了克服年金理事会专业知识的不足，可以聘请外部专家进入企业年金理事会，或者建立企业年金监事会来有效地监督理事会的运作。

    2．从企业角度看，将企业年金理事会治理与公司自身结构治理相结合。企业年金理事会的治理是否严谨很大程度上与公司自身结构治理有很大关系。自身结构治理科学，规章严格的企业通常也会建立运作有序的企业年金理事会，反之，缺乏现代化治理结构的企业势必难以建立起非常规范的企业年金理事会。因此，结合企业年金的建立，企业可以进一步完善公司治理制度，以公司治理制度监督企业年金治理，以企业年金治理促进公司治理制度，真正实现科学、高效的公司治理。

    3．从市场角度看，理事会模式对市场各方监督提出更高的要求。企业年金制度的一大特点是参与主体，包括受托人、托管人、投资管理人、账户管理人和其他中介机构能够在业务和利益上相互制衡。对于法人受托机构监督主体比较明确，而对于理事会受托模型，需要投资管理人等其他的参与主体加强对企业和年金理事会的监督，更加注重相互之间的利益权衡，防止企业、理事会和参与机构以关联交易隐性输送利益来损害年金资产，从而通过强化市场各个机构监督来克服理事会受托模式下监管被稀释的弱点

    4．从监管角度看，政府部门从企业年金发展初期就要加强对企业年金理事会建立的规范引导和严格监督。我国企业年金是一个新兴的市场，很多企业在建立年金理事会方面没有经验，很多大型企业虽然已经建立企业年金理事会，监管部门应以防范以未然的原则，在市场初期就对企业举办理事会加以正确引导和辅导帮助，并对其实施是否符合相关规定加以审查。

    企业年金理事会的建立对于企业年金计划是重要的一环，它有因为与内部人利益相关而加强激励的一面，也有因为可能受企业控制而受到侵害的一面。因此，对企业年金理事会应当加以规范引导，以达到有效保护受益人利益的目的。

巴曙松 陈华良 贾蓓

【作者：巴曙松 陈华良 贾蓓】  【出处：中国养老金网】

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