新华人寿近十二亿托管国债“收回”揭秘

历经上市停滞和偿付能力不足传闻之后的新华人寿可能面临一场更猛烈的暴风雨。知情人士向记者出具的资料显示,2003年末,新华人寿托管在南方证券席位上的国债面值达人民币7.02亿元；托管在闽发证券席位上的国债面值也达人民币4.82亿元。不幸的是,一年之内上述两家券商分别被行政接管和托管经营。

    新华人寿随后施展了脱身之计:2004年6月3日,新华人寿与西部信用担保有限公司签署债券转让协议书,将其托管在南方证券席位上的全部债券资产转让给西部信用,债券转让总价款人民币6.8亿元。在处置与闽发的托管资产时,新华人寿亦采取了雷同的保全手法,将难题甩给了东方财务。

    但疑问接踵而来:西部信用担保和东方财务为何敢于接过新华人寿弃之不及的烫手山芋?本报记者试图通过调查,揭开其中玄机……

    上海消息 2006年春节过后,一位接近新华人寿保险股份有限公司(以下简称"新华人寿")股东单位的人士向记者透露,除了2004年媒体报道的新华人寿在南方证券有多达6亿元(实际上是7.02亿元)的债权关系外,该公司与问题券商------闽发证券亦有巨额资金纠葛。

    近12亿托管国债踪影

上述人士向记者出具的资料显示,2003年末,新华人寿托管在南方证券席位上的国债面值达人民币7.02亿元；在该时间点上,新华人寿托管在另一券商-- ----闽发证券席位上的国债面值也达人民币4.82亿元。不幸的是,一年之内上述两家券商分别被行政接管和托管经营:2004年1月2日南方证券被中国证监会和深圳市政府联合行政接管；2004年10月18日,证监会委托中国东方资产管理公司对闽发证券托管经营。

    内部资料显示,上述面值约7.02亿元的国债系由新华人寿在2001年至2003年陆续从南方证券席位上购入,截至2004年6月2日,该部分国债已计债券利息为人民币1934万元,作为证券交易清算备付金存放于南方证券的席位。

值得关注的是,南方证券遭行政接管之后,根据接管通知,机构债务暂缓偿付。尽管如此,新华人寿在一份2005年的内部重要资料中陈述,"由于本公司与南方证券之间的交易属合法交易,因此本公司认为存放在南方证券的证券交易清算备付金和短期投资无需计提减值准备。"

    "金蝉脱壳"

    不过,新华人寿并非束手无策。

    上述人士称,2004年6月3日南方证券被行政接管近半年之际,新华人寿与西部信用担保有限公司(以下称"西部信用")签署债券转让协议书,将其托管在南方证券席位上的全部债券资产转让给西部信用,债券转让总价款人民币6.8亿元。之后几天,新华人寿致函南方证券行政接管工作组,要求对托管国债办理有关转让过户登记手续。南方证券旋即复函,同意过户。2004年6月15日,新华人寿收到西部信用划入的转让款人民币6.8亿元。

该人士还透露,新华人寿与南方证券全资设立的华德资产管理有限公司(以下简称"华德")曾于2003年9月10日签订协议书,约定华德将市值人民币6亿元的股票转入新华人寿指定账户。协议还约定华德同意以价值人民币3亿元的股票作为偿还新华人寿国债的抵押品。该人士称,这份协议可能是一份对新华人寿托管在南方证券的国债的担保,假若南方证券不能履行托管人的义务,新华人寿将从该担保协议中得到补偿。在处置与闽发的托管资产时,新华人寿亦采取了雷同的保全手法。

资料显示,2004年6月,新华人寿与东方财务签署债券转让协议书,将其托管在闽发证券席位上的全部债券资产转让给东方财务,债券转让总价款人民币 4.62亿元。2004年6月29日和30日,新华人寿收到东方财务划入的转让款合计人民币4.62亿元。2004年10月25日,东方资产管理公司发布债务登记公告,限定债务登记日为自2004年10月26日起3个月内。2004年12月3日,东方财务对闽发证券申报债权。

    通过两笔债权转让协议安排,新华人寿看上去似乎与南方和闽发这两家问题券商完全脱离了干系。

    接盘者是谁?

    可是,疑问接踵而来,西部信用担保和东方财务为何敢于一手接过新华人寿弃之不及的烫手山芋?

    实际上,记者通过不甚复杂的采访就了解到,无论西部信用担保还是东方财务都曾经或至今与新华人寿或其主要股东存在股权关联关系:西部信用为新华人寿的前股东,曾持有新华人寿7.51％的股份,至于东方财务则为新华人寿股东东方集团的全资子公司。

    2003年1月29日,西部信用担保有限公司与新华人寿发起设立股东北京市华远集团公司签订《股权转让协议》,以每股2.76元的价格购买后者持有的新华人寿股份9,012万股(占总股份的7.51%)。2003年2月28日,中国保监会保监变审[2003]25号文对上述股权转让予以批准。

可是,西部信用担保似乎没有长期持有新华人寿的打算。大约半年之后,西部信用担保有限公司与海南格林岛投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有的新华人寿股份9012万股(占总股份的7.51%),以每股2.80元的价格转让给海南格林岛投资有限公司。2003年12月23日,中国保监会保监变审 [2003]154号文对上述股权转让予以批准。

    转让完成后,海南格林岛投资有限公司持有新华人寿7.51%股权至今。

记者通过公开资料发现,西部信用担保有限公司成立于2002年11月7日,注册资金4亿元,一度号称中国西部最大的信用担保公司之一。其股东包括中国京安信用担保有限公司、陕西中联控股投资有限公司、中国教育投资有限公司、中新荣投资管理集团有限公司、西安开米精细化工研制有限公司、陕西省技术进步投资有限公司六家公司,该公司累计对外担保超过30亿元。

    值得一提的是,除了在南方证券托管国债事件上及时"英雄救美"之外,已经不再持有新华人寿股权的西部信用担保被审计师发现,民生银行最初的一份回函提到西部信用担保曾与新华人寿对北京大成饭店有限公司2004年12月31日至2005年12月31日在该行一笔1.5亿元借款共同担保。

至于东方财务(全名为东方集团财务公司)是东方集团实业股份有限公司(简称"东方集团实业")所属的非银行金融机构,而东方集团实业持有上市公司东方集团股份有限公司(600811,以下简称"东方集团股份")31.97%股权,除此而外,通过多次的增资扩股和股权腾挪后,两者至今直接共同持有新华人寿的股权累计超过13%。而新华人寿现任董事长关国亮是东方集团实业的发起自然人股东,持有后者9.9%股权,并一度位列东方集团股份的前十大股东,并且一直担任该公司的董事。

    值得关注的是,无论西部信用担保还是东方财务,其收购的新华人寿托管国债价格相比2003年底的市值不过降低2000多万元,而托管国债彼时实际价值外界不得而知。[NextPage]

    [资料链接] 新华人寿委托理财回放

    事实上,对于新华人寿在南方证券的托管国债,市场曾颇多揣测,比如,是否以国债投资为名、行委托理财之实,但彼时新华人寿有关人士却表示,该公司与南方证券没有任何委托理财关系。

尽管至今尚且无法洞悉上述交易之实质,但是记者得到一份"新华人寿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书"(2005年中,以下简称"招股说明书")有关"其他虽已终止但是对公司有重大影响的合同"中,却分明披露,至少在1999和2000年度,新华人寿曾经与多家券商签订有委托投资理财协议,南方证券则赫然在列。

    2000年2月,新华人寿与中信证券签订1亿元委托投资理财协议书和补充协议,约定管理费为委托资产期末净值1%,且年投资收益率不低于同期银行存款利率2.25%,期限为2000年2月至2001年12月；1个月之后,新华人寿不仅再次与中信证券签订1亿元委托投资理财协议和补充协议,并且与南方证券、国泰君安和湘财证券也分别签订了类似的委托投资理财协议和补充协议。

    一位大型券商营业部负责人在接受采访时称,在1999-2000年左右,券商委托理财保底收益率行情通常是8%甚至超过10%,对于类似新华人寿签订2.25%的保底收益率,该人士表示并不多见。

    招股说明书中称,截至2001年12月31日,前述委托理财的资金已全部收回。即便如此,新华人寿违反当时《保险法》(1995年版)有关保险资金运用的规定已是铁的事实。《保险法》(1995年版)第一百零四条规定:保险公司的资金运用必须稳健,遵循安全性原则,并保证资产的保值增值。保险公司的资金运用,限于在银行存款、买卖政府债券、金融债券和国务院规定的其他资金运用形式。

    在保险行业,保险资金不可以用于委托理财不仅是毋容置疑的基本业务常识,更是监管部门数年以来三令五申、任何公司都不得触动的资金运用"高压线"。

    中国保监会在对新华人寿2000年资金运用情况进行检查后,于2002年1月24日,以保监罚［2002］2号《行政处罚决定书》对其在2000年度保险资金运用违反有关规定作出了处罚。

    可是,即使是在受到保监会的行政处罚后,新华人寿似乎仍旧没有要放弃寻求"特殊"资金运用管道的意思。

招股说明书中记载:2003年12月19日,新华人寿公司与北京国际信托投资有限公司(以下简称"北国投")签署了名为《铁路建设项目周转金贷款资金信托合同》(合同编号:京国投[2003]铁路建设第005号)的信托贷款合同,协议约定:新华人寿作为委托人和受益人委托北国投将金额为人民币7.3238 亿元的信托资金以信托贷款的方式贷放给铁道部用于重点铁路建设项目的资金周转,信托期限为三年。2004年1月16日,北国投向新华人寿返还2.3238 亿元信托资金的本金；2004年3月3日,新华人寿与北国投签订《解除协议书》,约定自签署该协议之日起,双方于2003年12月19日签署的前述资金信托合同终止。2004年3月29日,北国投将剩余的信托资金本金共5亿元返还给新华人寿。

    前述知情人士称,按照现行的《保险法》,新华人寿与北国投的上述信托贷款合同注定是一桩违规买卖。

普华永道"审"出新华人寿三大疑点

    新华人寿审计委员会成员

    陈志宏(股东苏黎世金融代表)

    平原(股东新产业投资代表)

    王晓龙(独立董事)

    庄小明(独立董事)

    易书仪(独立董事)[NextPage]

    偿付能力并不是困扰新华人寿的惟一问题。

    记者试图采访曾担任新华人寿审计工作多年的普华永道会计师事务所(以下简称"PWC")时,却意外被告知,PWC目前已经不是新华人寿的审计事务所。

    知情人士透露,自1998年至2004年,PWC一直是新华人寿保险股份有限公司("新华人寿")的法定审计师。但PWC在2004年11月向新华人寿管理层提供了2004年法定审计业务约定书,其中审计收费报价35万美元。由于后者在审计收费报价方面与PWC存在分歧,故未签署该约定书。

    据接近PWC的人士称,在得到管理层的同意及基于将被续聘为审计师的理解下,该所自2004年底开始了对新华人寿2004年度的法定审计工作。

审计工作似乎进展不利。2005年2月末,由于无法在所发现的某些重大审计事项上从新华人寿管理层获得满意的答复,PWC停止了现场审计工作。2005年 3月11日,PWC致信后者要求对所发现的审计重大事项予以书面答复。3月底,PWC与新华人寿管理层就上述事项专门会谈。会后,PWC再次致信新华人寿强调其上述立场。并且,自2004年12月起的半年多内,PWC曾多次尝试安排与新华人寿审计委员会的会议,但会议终究未能召开。

    更让PWC难以接受的是,其不久就了解到新华人寿管理层已经聘请了另外一家会计师事务所。一位业内资深审计师告诉记者,接手新华人寿项目的正是德勤会计师事务所(以下简称"德勤")。

    PWC认为,根据新华人寿公司章程第81、191号条款,如果解聘或不再续聘审计师,需要提前30天通知审计师。但PWC方面称自己并没有得到新华人寿的任何通知。

    不久,PWC就上述事项以及诸多未决重要审计事项致信所有新华人寿审计委员会委员,其中包括外方主要股东苏黎世金融(以下简称"苏黎世")的代表。

    PWC在来信中提及的内容,让包括苏黎世在内的几乎所有审计委员会委员大吃一惊。

    疑点一 8亿元"疑似"贷款担保

    PWC在信中指出,他们通过与公司管理层(包括董事长、财务管理部总经理及资金处经理、办公室、法律部等)沟通了解到,截至2004年末,新华人寿不存在任何对外抵押和保证事项。

    但是,PWC对民生银行函证的第一封回函(PWC于2005年3月初收到)却意外显示,新华人寿分别为北京成中大厦房地产有限公司、志邦实业投资有限公司、北京大成饭店有限公司(由西部信用担保有限公司及新华人寿共同担保)等三家公司从民生银行获得的借款提供保证累计金额人民币8亿元。

    尽管其中一笔担保借款期间始于2002年11月底,但知情人士称,PWC在以前年度的审计过程中并未发现上述事项,也正因为如此,以前年度的审计报告均为"无保留意见"。

    可是,蹊跷的是,民生银行随即发来修改后的银行询证函完全推翻了之前的回函内容。

    2005年4月初,PWC又从民生银行收到了修改后的银行询证函,称"我行于本年3月初回复贵公司的2004年度审计银行征询函‘其他事项’中反映的信息有误"。并称截至2004年末,新华人寿与其不存在法律意义上的任何对外担保事项。

    PWC还称,2005年4月21日,新华人寿为其安排了民生银行资产监控部总经理刘朝阳的会谈,在会上刘朝阳向PWC确认民生银行及新华人寿未签署任何具有法律意义的正式担保协议。

    但是,事态却继续向更戏剧性的方向发展。

    PWC在信中称,尽管民生银行否认了上述担保事项的存在,但PWC负责新华人寿审计项目的合伙人却被普华永道管理层告知,他们已经审阅过相关的担保合同, 合同上的担保信息与民生银行第一封询证函所提供的担保信息是一致的。普华永道拥有这些担保合同的复印件。这些担保合同上有新华人寿董事长和民生银行的签名。

    PWC称,当时不能确定民生银行的两封询证函中哪一封对担保信息的描述是正确的,也不能确定新华人寿管理层是否对其进行了不实描述。但是,PWC质疑称, 如果上述担保信息属实,或这些担保曾经存在,为什么在以往年度的审计工作时新华人寿方面未向其提供上述资料。特别针对有关北京成中大厦房地产有限公司(" 成中公司")的人民币5亿元的借款担保,公司在2002及2003年审计时已向PWC作出书面声明没有对外担保事项,且新华人寿也未在该年度财务报表作出披露。

    PWC还特别提到,对新华人寿作出上述担保的原因以及是否获得公司董事会的授权,上述借款的用途、公司与借款人的关系、借款人是否为公司的关联方,以及由此而来的需要在财务报表作出披露的关联交易等事项表示关注。

记者查阅了中国民生银行股份有限公司(600016,以下简称"民生银行")2005年半年度报告,发现北京成中大厦房地产有限公司和志邦实业投资有限公司均系前者的关联法人单位,而民生银行对上述两家关联法人的贷款金额正如PWC在信中所述。不过,年报中并未就上述贷款的担保信息有所披露。

    值得关注的是,民生银行的大股东之一东方集团恰恰也是新华人寿的主要股东之一。[NextPage]

    疑点二 与成中公司逾20亿资金往来

    PWC随后发现,新华人寿与成中公司之间的资金瓜葛远不止上述5亿元的借款担保。

    PWC在信中称,2002年4月25日,新华人寿与成中公司签订《预购协议书》,约定新华人寿同意预购成中公司正在建设的成中大厦项目下的房产。根据预购协议,该房产的最终价款会按其工程竣工后通过相关部门验收时的市场价格决定。此外,根据预购协议及其补充协议,新华人寿已支付预购款总额人民币1.07亿元。新华人寿管理层介绍,成中大厦的建造成本约为人民币9亿元,2004年末竣工决算。

    可是,PWC在审计中发现,在人民币1.07亿元的预付款之外,新华人寿曾于2004年通过中国工商银行账户分四次累计支付成中公司人民币8.6亿元,并于2004年末全额收回8.6亿元。2005年1月,新华人寿再度通过上述账户再次分三次累计支付成中公司人民币13.4亿元,并于2005年1月末收回人民币4亿元。新华人寿管理层向PWC介绍,此部分资金被用于成中公司与成中大厦建造所需的资金周转,但 PWC则称新华人寿并未与成中公司签署书面的资金划转协议。

    对于上述审计发现,PWC称不了解新华人寿提供上述重大资金往来的原因以及没有签订书面协议的原因,也不确定是否获得公司董事会授权以及如何确保资金的安全性得到充分的保证,此外,PWC还关注成中公司及其股东与新华人寿及其股东之间是否存在关联关系。

    疑点三 12亿托管国债转让疑云

    除了上述两大重大发现,对于新华人寿在南方证券和闽发证券总额近12亿人民币托管国债的下落,PWC称,关注公司托管在这些有问题券商的债券转让交易的实质、合法性及公允性,同时关注新华人寿与华德之间协议的合法和公允性。"在这方面,虽然公司管理层曾多次承诺充分配合我们的审计工作,但向我们提供相关资料、文件及协助的进度非常缓慢。"

    PWC指出,新华人寿与华德之间的协议签署于2003年9月,但新华人寿在PWC进行2003年度审计工作时并未予以告知,也未在该年度财务报表中作出披露。PWC称关注此协议的执行情况,并需要律师针对此协议是否会影响新华人寿与西部信用之间国债转让协议的执行的法律意见。PWC还关注在上述事项中多次隐约出现、并且曾经是新华人寿前股东的西部信用,是否也是新华人寿的关联方,对于新华人寿与东方财务及西部信用之间国债转让协议,PWC需要新华人寿提供律师出具其交易实质及合法、公允性的法律意见。PWC还提出,并不确定新华人寿已经提供所有与西部信用及东方财务之间与债券转让有关的协议,包括口头及书面协议、合同、补充协议。

    最后,PWC指出,特别关注西部信用及东方财务向新华人寿支付的转让款的来源。

    苏黎世表示极大关注

    PWC来信所掀起的注定是一场轩然大波。

    2005年6月8日,苏黎世方面专门致函新华人寿董事长关国亮,提出"我们对普华永道受聘担任新华人寿审计师的情况表示关注。我们认为新华人寿审计师的任何变更均属严重事宜,我们不支持任何这样的变更。我们还注意到新华人寿审计师的变更必须由股东通过特别决议予以批准,但并无人征求该等批准。因此我们要求由普华永道完成2004年度审计。"(2000年,苏黎世通过战略性投资入股新华人寿,2004年将所其持有的新华人寿的股份由10%增加到 18.9%。)

    事实上,苏黎世在收到PWC来信后,对所涉及的三大审计发现表示极大关注,并特别向后者列出长达20余条的问题清单,比如:对贷款担保对象(成中公司、志邦投资和大成饭店)是否与新华人寿之间的关系提出质疑等。

    可是,最终PWC仍然被德勤取代,但是苏黎世与新华人寿之间的沟通并没有因此终结。

一位接近新华人寿审计委员会的人士透露,今年2月20日,新华人寿曾召集审计委员会委员开会审议2004年度的审计报告,但由于部分委员反对而未获通过。该人士称,新华人寿审计委员会共有5名委员,除股东新产业投资的代表之外,还有三名独立董事,及外方股东代表、苏黎世金融大中华区首席执行官陈志宏。

    上述人士称,陈志宏在2005年3月加入苏黎世。在加入苏黎世前,陈志宏恰恰是PWC中国及香港董事会成员和大中华区北京分所的主管合伙人,对新华人寿项目始末烂熟于胸。

www.cnfol.com  2006年02月28日  上海证券报  丁一洲

【作者：丁一洲】  【出处：上海证券报】

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