基金部小范围纳谏 独立账户管理年内成行

4月27日下午3点，证监会领导以及来自南方、博时、华宝兴业、华夏、嘉实、上投摩根、易方达等7家基金公司的高管准时出现在证监会0818会议室，一场即将改变中国基金业现状的会议由此拉开序幕。

上述7家公司是应证监会4月24日的函前来赴会，会议围绕基金公司如何开展独立账户管理业务展开，而焦点则集中在如何对该业务的公平交易和投资风险进行监控上。

同基金部的函同时送达上述7家公司的是一份名为《关于基金管理公司开展独立账户资产管理业务有关问题的通知》（征求意见稿）（以下简称"《通知》"），这是继2004年后出台的就基金公司特定资产管理业务的第二份征求意见稿。

"监管部门几乎每年都会向基金公司承诺会大力推进这项业务，但是以前都是'雷声大雨点小'，没有实质行动，现在应该是真的有戏了。"某合资基金公司人士告诉记者，"虽然现在《通知》只是在7家基金公司内小范围公开，还没有向业内广泛征求意见，但是上次的讨论会上各家基金的意见汇总之后，新的征求意见稿预计会很快向所有基金公司下发，这项业务应该在今年会推出。"

    3年马拉松

"一项业务，从媒体讨论到推出第一个征求意见稿，然后推出第二个征求意见稿，前后经历了至少3年左右的时间。这样的马拉松讨论是很少见的，同时也说明了监管部门对基金开展这项业务的谨慎态度。"某基金公司机构理财部负责人告诉记者，"利益输送问题如何解决是其中的关键点，也是难点。"

早在2004年10月底，证监会就向基金公司下发了《基金管理公司特定客户证券投资资产管理业务暂行条例（草案）》征求意见稿（以下简称"《条例》 "）。而此前，证监会已经下发过类似的征求意见稿，但是2004年10月底下发的征求意见稿首次对基金公司开展受托证券投资资产管理业务的资格认定、管理方式、风险控制等进行了详细规定。

同年12月，中国证券登记结算公司发布了《中国证券登记结算有限责任公司特殊法人机构证券账户开立业务实施细则》，该细则规定：基金公司、券商等开展特定客户证券投资资产管理业务需要开立专门账户的，每一特定客户证券投资产品开立一个专用账户。

彼时，基金公司开展独立账户管理业务已经基本没有障碍。

"监管部门要找一个最合适的时候推出这项业务。"上述机构理财部负责人分析， "社保可以看做是基金独立账户理财的一个特例，也是一个试验，这上面的监管经验也会总结到新的独立账户管理条例上。"

在马拉松讨论之后，监管部门对于基金独立账户理财的监管思路基本没有变化，都是围绕如何保证公募基金和独立账户之间的公平，如何防止利益输送等。但是事隔两年，具体的细则则发生了很大变化，上述人士告诉记者。

两大焦点

前后两份征求意见稿的内容差异在名字上已有明显体现。

上述合资基金公司人士称：一份是"通知"，一份是"条例"，这里面就颇有深意。"条例"要正式下发是需要国务院批准的，而"通知"则是证监会可以决定的。为了减少审批环节，加快推出，原先的"条例"就改成了"通知"。此外内容也有所压缩。

《条例》征求意见稿中提到的是"特定客户证券投资资产管理业务"，而《通知》中提出的是"独立账户资产管理业务"。

两者的差别在于，《条例》确定的基金特定客户资产管理业务主要包括三种方式：特定基金资产管理、信托型单独账户资产管理和委托代理型单独账户资产管理。

而《通知》中仅仅提到"独立账户资产管理业务"。

某接近证监会基金部的人士告诉记者：《通知》中指的"独立账户资产管理"和《条例》中的"信托型单独账户资产管理"意思接近。是客户完全委托基金公司代为投资，客户本人对基金公司投资过程不进行任何干涉。如果是"委托代理型单独账户资产管理"，客户可以干涉投资过程，出现利益输送嫌疑，基金公司可以推说是客户自己做的投资决策，这样就存在监管盲区。因此，这一项被完全去掉。而特定基金资产管理一般指对社保、企业年金等的管理，这些业务基金公司早已开展，不将这项业务的内容放入其中就是为了让《通知》更有针对性。

而《条例》和《通知》最大的不同还体现在对于基金公司报酬的限定上。按照《条例》第39条的规定，作为资产管理人、资产托管人报酬的管理费、托管费的收费标准、计提方式和支付方式，由当事人自身约定。也就是说，特定客户对基金公司的话语权非常大。在这种情况下，如果特定客户给予超高额回报而要求基金公司直接或者间接进行利益输送，基金公司在利益面前很难坐怀不乱。此外也可能会存在基金公司之间为了争夺客户，纷纷压价拉客，导致恶性竞争的局面。

《通知》明确要求"防止利益输送、违规保底、恶性竞争等行为"。而对于独立账户收益的限制则成为上述行为的杀手锏。《通知》提出：独立账户的基础管理费率应当以同类型投资目标和投资策略的公募基金作为基准，不得低于同类型投资目标和投资策略的公募基金管理费率的60％。

此外，《通知》还是给基金公司获取额外收益开了口子："基金公司可以与资产委托人协商，根据独立账户资产管理情况提取适当的业绩报酬。""业绩报酬的比例原则上不得高于所管理的资产收益的20％。"

公平和风险监控

《通知》对于基金公司的资格认定、不同账户之间的防火墙建设以及收费等问题都进行了详细规定。其中明确规定了委托资产的门槛是"净值不得低于5000万元人民币。"

"《通知》的一个最大特点就是全部内容基本上都是围绕着风险控制体系和公平交易制度如何建立。"某知情人士分析。

比如《通知》第一条第三款要求建立专门的部门从事独立账户资产管理业务。第十四条要求基金管理人应当按照时间优先、价格优先、比例分配的原则，通过集中交易及合理分配委托指令等措施实现公平交易，并指派专门的监察稽核人员监督公平交易制度执行情况。

"即使有了这些细则，如何防范可能存在的利益输送还是会上讨论的焦点，感觉还是很难避免。"某参会合资基金公司人士表示。

"《通知》的条例虽然已经很细，但并不能说完善，很多问题都是要等到真正去做了才会知道有多难，但是征求多一些意见，尽量细化，肯定有助于减少问题的出现。"上述接近基金部的人士认为。

他向记者透露：独立账户管理业务年内推出应该没什么问题，现在亟需解决的就是独立账户如何开立以及交易席位的选择等一些技术细节问题，现在各方正在就此进行协调。

"刚开始征求意见只是小范围，证监会只是邀请我们7家进行讨论，是因为我们已经为这项业务的开展做了很多工作。公司对此非常重视，积极争取能够尽快开展这项业务。稍后我们内部还会开会对征求意见稿进行讨论。"上述参会基金公司人士表示。

2006.05.31 来源:《21世纪赢基金》    【作者：简俊东】

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