郑秉文：理顺养老金管理公司监管体制

国外养老金管理公司的经验分析与启示

养老金管理公司模式的诞生和业绩受到世人的广泛关注。

建立一站式购齐养老金管理公司，这完全符合国际惯例，符合国际发展的大潮流。纵观全球，从资格捆绑组合来看，世界各国养老金管理公司基本可以分为两大类：一类是“金融集团”背景下把托管人与投资管理人捆绑在一起的养老金管理公司，这样的公司或是专职的（专业化）或是兼职的（多元化经营），由于历史的原因，在欧洲国家常常看到的是以银行为背景，而在美国则大多以基金公司为背景；第二类恰恰相反，养老金管理公司是独立并且专营的，是养老金管理的专业化公司，其特点一般是把托管人银行排除在外，提供“全天候”一站式购齐的全部服务，包括受托、账户和投资，还包括收费工作和待遇发放的核准等，有的甚至还包括领取待遇以后在保险公司购买年金产品等。这类公司主要存在于拉丁美洲和中国香港，尽管他们有些细微差别（例如，香港允许托管人与受托人捆绑在一起）。当然，在欧美，同一金融控股集团旗下的银行常常担当起托管人的职能。

从机构设置形式来看，主要可以分为两大类，一类是利用现成的金融机构作为受托人，例如，在香港只有信托公司才有资格作为受托人，香港“强积金计划（一般）规例”第16条“在香港成立为法团的公司的资格”规定，受托人的资格必须是信托公司，不管是中文还是英文，公司名称必须包括“信托”或“受托人”一词；该申请人要想成为受托人，其业务范围只能限于信托业务；截止到2007年6月底，香港强积金受托人是19个，绝大多数是现成的海外和本土信托公司。澳大利亚20世纪90年代初期开始引入强制性的私人退休储蓄即“超年金”（SG）制度；早在2000年就已有98%的正规部门雇员和72%非正规部门雇员参加了“超年金”制度。2004年7月1日开始对经营超年金业务的机构实行经营许可制，对符合条件的机构颁发准许营业执照，过渡期为两年，由“澳大利亚审慎监管局”负责对现成的合规公司审核批准经营执照。

另一类是立法规定专门建立的专业化养老金管理公司，以养老金专营为唯一目的，专司养老金业务的全过程，例如，拉丁美洲十几个国家均采取这个方式，智利是其创始国，最具典型性。智利建立养老金管理公司的法律依据是3500号法令，根据该立法，养老金管理公司是以管理养老基金并提供退休金为唯一目标的私营机构。

因此，80年代初拉丁美洲成立的养老金管理公司（AFP）和中国香港90年代末建立的强积金提供商具有相当的代表性，他们取得了骄人的业绩，引起了世人的关注。

拉丁美洲养老金管理公司堪称一个典范

1981年智利开历史先河进行完全积累制改革，建立起现代养老金管理公司，自此带动拉美十几个国家进行了不同程度的改革，他们纷纷引入个人账户进行DC型完全积累制改革，对养老基金实施信托制的完全市场化投资，取得了举世瞩目的业绩，甚至被业内称之为“三个字的革命”（APF是养老金管理公司的西班牙文缩写）。从投资业绩上看，拉美各国养老金管理公司的投资都获得了较高的投资回报率，1994至2002年期间，这些国家养老金管理公司累计年均投资回报率最低的是秘鲁6.6%，最高的玻利维亚曾经高达17.1%，总体看，投资回报水平是令人满意的。

智利养老金管理公司具有代表性，在过去26年里，智利养老金管理公司累计年均投资回报率为10%，至2004年，养老基金扣除费用因素后净回报率为9.3%左右；世界银行对实际投资回报率的估计是10.3%，折算后的净回报率大约为9.1%左右。

自1981年建立养老金管理公司以来，其资产规模增长速度惊人，在过去24年间年均增长速度达28.3%，到2005年末养老金积累资产为747.56亿美元，达到当年GDP的80%；由此带动了金融市场的快速发展，1980年末智利金融资产仅占GDP的65%，到2003年末已上升到217%，已高于若干高收入的OECD国家；对GDP增长率的贡献为0.49个百分点，大约占到了这20年期间经济增长率(4.63)的1/10；此间社平工资增长率是1.8%，投资回报率高出其8.7个百分点，也远远高出此间智利国内金融资产年均4.5%回报率6个百分点。

1981年5月至1998年6月,养老金管理公司管理费用占其管理资产总额的1.3%，远远低于此间智利共同基金的2.9%一倍还多，与美国共同基金的1.1%和401K计划的1.25%相差无几；到2004年下降到0.63%，比美国共同基金、401(K)和智利共同基金还要低一些，预测到2021年会降到0.53%左右。

拉美的养老金管理公司的最大特点有三个：

第一个是全程负责，高度捆绑，权力很大。养老资产独立于公司自有资产，账户养老金资产由托管银行保管；除此之外，养老金管理公司负责从养老金缴费到给付的全部事务，提供高度的一站购齐式服务：公司负责个人账户资金的收缴和记录工作，收缴方式可通过分支机构（6个公司目前在全国设分支机构共有258处，还聘请了专门培训过的代理业务员，负责与参保成员的联系和提供信息的工作），也可以和银行等其他监管当局许可的机构签订合同，由这些机构收集代缴；公司负责养老基金的投资，投资工具是在中央银行和监管当局限定范围之内，目前是五只基金（账户持有人拥有决策权），还负责投资安全性、最低收益保障、风险评级、关联公司等诸多方面的工作。有些国家养老金管理公司甚至可以自行依照法律规定，自行设计收费水平，但对同一类型参保成员的收费政策标准则必须是相同的。

第二个特点是政府对其投资回报率有强制性的最低和最高限额规定，要求其每月都要保障其养老基金资产在过去36个月的最低收益率不能低于该类基金市场平均收益率2个百分点或低于市场平均收益率的50%；为防止出现无法满足最低回报率的发生，要求每个公司都要建立储备金制度，从自有资金中划出资产净值的1%作为储备金，并将其一起进行投资。对其最高投资回报率的上限要求是不得超出同业平均回报率的2个百分点或行业平均值的50%以上，超出部分要作为“利润储备金”储存起来，以便在投资回报率下降时用于补差。

第三个特点是，具有竞争性，在残酷的竞争过程中，具有相对集中化的趋势。例如，智利26年前是22个养老金管理公司，目前只剩下了6个；哥伦比亚1994年是16个，而现在则只有5个。这个集中化的趋势在所有国家无一例外。中东欧转型国家建立养老金管理公司的国家也同样呈现出集中化的趋势，例如，匈牙利1998年有38家养老金管理公司，到2003年仅剩下18家，并且6家大型养老金管理公司（全部是金融机构发起的）管理的资产占全国总资产的83％，缴费者人数占全部工作人口的87％。

中国香港强积金提供商：拉美养老金管理公司的变体

2000年正式启动的香港强积金制度里，其捆绑式的受托人不是专门成立的养老金管理公司，而是信托投资公司，所以，强积金的受托人制度是在信托公司的基础上建立起来的，这是它与拉美国家养老金管理公司之间的最大区别。除香港以外，还有一些国家的养老金管理公司也是采取类似的现成机构的办法，例如，澳大利亚20世纪90年代初期开始引入强制性的私人退休储蓄即“超年金”（SG）制度，其提供商就是采取现成的金融机构审批制度。归纳起来，香港强积金受托人的特点有：

第一，捆绑程度较高，在法律规定上，除投资以外，几乎所有的市场角色都可以捆绑在一起，甚至包括托管人。这是香港受托人与拉美养老金管理公司的一个最大不同之处，在个别允许的情况下，它允许在捆绑模式中把托管人也纳入进去。“强积金计划（一般）规例”第50条规定，受托人须将养老资产委托给托管人，但是，“如受托人是合格的人，受托人本身可承担计划资产的保管人职能”；目前在19个受托人中，银联公司(BCT)是唯一的一个兼任托管人的受托人，投资管理人的职责分包给了德胜安联资产管理香港有限公司等5个投资机构。但一般来说，托管人是外包出去的，托管人的门槛不是很高，注册资本金不少于1.5亿和净资产不少于5000万港币的信托公司、注册资本和净资产均不少于1.5亿港币的保险公司等财务机构成为托管人。

第二，投资管理功能必须是外包的。“强积金计划（一般）规例”第44条规定，受托人必须确保委任投资管理人，以管控养老资产的投资；除此之外，香港强积金的受托人与拉美国家相差无几，具有很大的管控力，例如第27条规定，受托人职责重大，包括收集和收取强制性供款，记录累积权益，接收咨询与查询和投诉，保管计划成员的全部记录，向强积金管理局报告重大事项，再例如第74条规定，受托人必须规定其所委任或聘用的每名服务提供者呈交履行责任的报告，包括年度报告，重大事件报告，等等，否则，受托人可以终止服务提供者的委任与聘任。

第二，虽从理论上讲，受托人可以为法人和自然人，但目前为止还从未受理过自然人申请受托人执照的申请，即香港强积金全部受托人均为法人受托，截止到2007年6月底，强积金管理局批准的强积金受托人19个。

第三，监管当局对受托人的惩罚是异常的严厉，在“附表4”中规定的79条罚款规定中，大约有70多条都是针对受托人的，并且每一条都详细规定了首次、第二次和第三次（以上）的罚款三等罚款额度。

强积金制度共有40个计划，可分为3大类：集成信托计划、产业计划和雇主发起计划，截止到2007年3月，香港强积金共有40个计划，其中36个是集成信托计划（产业计划和雇主发起计划各2个）；在318个成分基金里，295个与集成集合计划有关。由此可见，广大中小企业主要参与的是通过19个服务商即养老金公司提供的占主导地位的集成信托计划。目前香港强积金总资产达2020亿港元，占GDP的13.7%，覆盖成员240万人。

在中东欧等新兴国家大多采取高度捆绑式的养老金管理公司。

中东欧转型经济体在建立企业年金的过程中，采取无一例外都是DC型信托制，许多国家都建立起专业化养老金管理公司，因此形成一个高潮。例如，匈牙利第二支柱企业年金制度缴费率为7％，年金基金资产和缴费成员规模一直呈高速成长的态势，养老金管理公司规模不断发展壮大，根据2003年底的统计，18家养老金管理公司管理着220万缴费者，占全国工作人口的55％，全部基金资产已超过4100亿匈牙利法郎（15亿欧元）。

加强企业年金监管体系

    尽快充实监管机构，扩大监管队伍，适应市场发展需求。目前，社保基金和企业年金均由劳动和社会保障部基金监督司一个机构监管，其中负责监管企业年金的只有两个人，监管人员数量太少，监管力量十分薄弱，监管负荷十分沉重，根本无法满足企业年金市场监管的需要，形势非常严峻，监管机构超负荷运行，隐藏着较大的金融风险：负责监管的资产900亿元，举办年金计划的企业2.4万个，计划成员924万人，还负责企业年金的全部政策法规的起草、金融提供商资格的考核审批、协调证监会等其他监管部门、企业年金计划的批复注册等工作，对中央一级的监管来说，人均如此超负荷监管，堪称世界之最。

    中东欧转型国家20世纪90年代以来纷纷建立企业年金制度，其中有两个特点：一是他们无一不是DC型完全积累制的，一是他们均建立了独立的监管机构，并且监管人员配备充分，从几十人到几百人不等。

    世界发展趋势应该是监管机构规模越来越大，监管负荷越来越小，但监管力度却越来越大。由于企业年金监管环境日益复杂，资本市场风险变幻莫测，为提高控制金融风险能力和维护社会稳定，世界各国的发展趋势是监管机构规模越来越大，监管负荷越来越小。例如，半个世纪以来，英国企业年金监管机构几经嬗变，不断膨胀，尤其是最近10多年来，英国“养老金监管局”1996年是135名雇员，到2005年增加到了288人，10年增加了一倍之多，同期监管负荷系数逐年下降，从1997年的人均监管10.1万人下降到2005年的6.0万人。再例如，爱尔兰“养老金监管委员会”雇员从1999年的19人增加到2005年的39人，7年间增加了一倍多，2000年人均监管3.3万人，到2005年下降到1.9万人，6年下降了40%。显示了四个发达国家监管官员与计划成员数量比例不断下降的趋势。但是，由于资产规模的不断膨胀，监管人员的人均监管资产比例却不断上升，这也是一个发展趋势。

建立养老金管理公司的障碍在于监管体制不顺

    发放牌照不等于审批机构。

    2004年两个部令允许养老金管理公司模式的捆绑式制度安排；2004年6月29日国务院令第412号发布的《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》保留并设定行政许可500项，其中第92项为劳动社会保障部负责“补充保险经办机构资格认定”。这是劳动和社会保障部审批企业年金营运商牌照的法律根据。

    但是，发放牌照不等于审批机构，养老金管理公司的审批主体问题目前还没有解决。在“一部三会”（劳动和社会保障部、银监会、证监会和保监会）的监管制度安排下，养老金管理公司作为一个信托性质的机构，其审批似乎应由银监会负责核准，但由于种种原因，意欲建立专营企业年金的养老金管理公司的愿望却未能实现，所以，他们只能“曲线救国”，转向保监会审批建立“XX养老保险公司”。众所周知，在世界各国“职业退休金计划”近百年的实践中，职业退休金计划的融资工具主要有两种：“养老信托基金”和“养老保险合同”。2004年两个部令的规定十分明确，中国实行的是盎格鲁－撒克逊传统的“养老信托基金”，而不是“养老保险合同”；“养老信托基金”与“养老保险合同”之间的本质区别就是资产型与负债型、信托型与公司型、市场型与合同型、DC型与DB型之间的区别；2004年两个部令确立的中国职业退休金计划是前者，而不是后者；而冠以“XX养老保险公司”字头的营运商尽管签字画押，但仍有兼营后者之嫌，不利于企业年金由养老金管理公司名正言顺、堂而皇之地专司其责。

    养老金管理公司难产的关键在于企业年金监管机构关系没有理顺。

    根据企业年金“谁监管、谁审批”的国际惯例，企业年金的监管机构与审批机构应为同一机构。例如，在拉丁美洲，养老金管理公司由政府的行政监管部门审批成立，如在智利就由“养老金监管局(SAFP)”批准建立，墨西哥是国家退休储蓄计划委员会审批（CONSAR），在性质上它是公共有限责任公司，并要符合这些国家的“公司法”的相关要求，拉美的养老金管理公司监管机构一般都是独立自主的，向上对社会保障主管部门负责，向下对养老金管理公司实施监管和注册审批的职能。香港强积金制度实行的是牌照审批制度，受托人的审批发放机关是其行政监管部门强积金计划管理局（MPFA），在审批强积金中介机构和强积金计划及其产品时，则由强积金管理局、金融管理局、保险业监督和证券及期货事务监察委员会联合执行。澳大利亚政府对经营超年金业务的机构实行的也是经营许可证制度，由“澳大利亚审慎监管局”负责审核批准经营执照。

    劳动和社会保障部作为企业年金行政主管部门，要同时成为其行业监管和机构审批的主体，最好应将监管部门单独设置，予以实体化，扩大和强化监管队伍。这样的监管改革思路是符合目前中国金融监管总体框架的，也符合企业年金的监管体制。目前世界上企业监管模式大致有三种：第一是“联合模式”，即由一个机构负责监管所有金融部门，包括银行、证券公司、保险公司和养老基金等，德国、韩国、加拿大、澳大利亚、挪威等采取这种模式。第二是“半联合模式”，即只有保险资金和企业年金这两部分资金由同一个机构联合监管，其他金融部门由其他机构负责监管，捷克、波兰、西班牙、葡萄牙和比利时等采取这个模式。第三是“专业模式”，即设立多个监管机构同时专门从事企业年金的监管，整个监管过程涉及到三个以上的监管机构，采用这种模式的国家有美国、英国、日本、意大利和爱尔兰等。

    将企业年金监管机构实体化，符合国际惯例和制度属性。

    目前我国的监管模式采取的是“专业模式”，即由劳动和社会保障部负责监管，证监会和保监会等相关部门予以协同监管。企业年金作为一个相对特殊的金融行业监管，这完全符合企业年金的市场发展要求。

    第一，企业年金发展迅速，2000年只有200亿元，2005年在颁布两个部令的次年就一跃攀升到680亿，到2006年底已高达910亿，资金增量比2000年增长了256%，比2004年增长了37%；据有关国际机构预测，今后的数年内将很快达到每年上千亿的增长速度。

    第二，企业年金游离于企业缴费职工的年限长达几十年，资金的安全性和收益性都是一个十分重要的课题。在安全性上看，这是企业职工的养命钱，关乎社会稳定。从收益性上看，几十年的信托管理要求其不能大幅“缩水”，否则，也会影响到社会稳定。监管机构的专一性将有利于企业年金的安全运营。

    第三，根据国外的惯例，在国家的层面建立一个联席会议性质的企业年金监管委员会，必然要求要有工会代表和企业主代表等参加，而监管部门实际是该委员会的一个下属机构，这样一个“代表制”性质的监管委员会是一个国际惯例，是企业年金监管与其他金融不同的一个重要特征。

    第四，长期看，社保基金与企业年金的监管应该分开监管，因为前者带有强烈的财政属性，而后者带有明显的金融属性，前者主要还属于公共部门，国家要承担相当的责任，后者则主要属于私人部门，主要靠市场运作，其监管的规律由此也具有相当的差异性。

    第五，监管部门的主要监管对象是包括养老金管理公司在内的企业年金提供商机构本身、企业年金基金和企业年金的其他相关从业人员的队伍管理。

    第六，要达到上述目的，改革企业年金监管体制可分两步走：第一步是在目前阶段充实监管力量，扩大监管队伍，逐渐使企业年金监管专业化，建立一个类似美国劳工部下辖的“雇员福利保障局（EBSA）”；第二步是在条件成熟时将之单独设置，成为一个单独设置的行业监管和机构审批的实体部门，建立一个类似英国的“养老金监管局”，下设三个部，14个处；或爱尔兰的“养老金监管委员会”，下设6个处。下面对第一步的改革措施予以详细论述。

建立养老金管理公司的基本原则

    建立养老金管理公司的重要目的或最大特征应该是，它专门致力于两个部令规定的企业年金这个第二支柱资产的专业化公司；客户群既包括广大的中小企业，为其提供集合年金计划产品，又可为大型企业提供综合服务的一揽子业务，这既体现政府的重要责任也体现企业的社会责任，因为培育专业化养老金管理公司就意味着培育这个市场，就意味着为企业和市场服务，为国民福祉服务。

    建立养老金管理公司的目的在于构建“三层级”的市场结构，优化市场资源。

    第一，建立养老金管理公司与目前的双牌照和单牌照提供商之间的关系仅是竞争性的关系，他们之间也具有不可替代性。建立养老金公司的目的是为了满足多层次的市场需求，构建一个“三层级”的市场结构：单牌照与双牌照提供商——金融集团背景的提供商——捆绑式专业化养老金管理公司，以发挥不同市场主体的优势，达到优化市场结构和提高市场效率的目的；适应市场发展的要求，实现构建“三层级”企业年金市场的制度创新；通过专门化的道路，把企业年金市场带动起来，对做大做强养老金管理公司进行试点，使之成为企业年金市场中的旗舰。

    第二，建立养老金管理公司与发展金融控股集团旗下企业年金供应商角色可齐头并进。在考虑建立养老金管理公司的同时，要保持金融控股集团的受托人及其他业务的发展势头。金融控股集团旗下金融机构作为企业年金多个管理服务提供商目前存在一定优势，例如在集团内形成明显的价值链，减少不必要的重复投资，单一资格的较高投入成本可以受到一定的补偿。发展金融控股集团旗下的企业年金提供商，与建立专业养老金管理公司是不矛盾的，他们是互补的，具有不可替代性，这是拉美26年来实践养老金管理公司的一个重要结果：拉美国家养老金管理公司的股东大多都是金融控股集团（例如BBVA），但这些捆绑式养老金管理公司的专有性、专业性、信托性和捆绑性等特征，是其金融控股股东所不可替代的。

    从宏观上讲，中国香港和拉美的专业化养老金管理公司的建立对世界各国来说都是一个新生事物，他们是强制性第一支柱基本社保制度的产物，参与率有法律保障，能够“吃得饱”，与中国自愿性第二支柱的企业年金制度相比具有较大的差异性；但是，在微观操作层面具有较多的可比性，可资借鉴的较多，尤其在风险控制方面。

    第一，应充分发挥托管人的监管作用。香港地区的强积金条例规定合格的受托人可以兼任托管人，对此我们采取更为严格的态度。两个部令规定，投资管理人和托管人不能兼任，受托人和托管人也不能兼任。在目前这个制度框架下，我们要充分发挥托管人对捆绑式公司的有效监管作用。托管人以外部第三方的角度对捆绑式养老金公司合规性的监督是企业年金监管框架的一个重要组成部分，其优势在于，托管人的外部监督可以从安全性和专业性上起到审计部门难以发挥的重要作用，可以有效规避捆绑式养老金公司在受托和投资这两个程序在同一个法人主体中的道德风险。

    第二，要加强公司治理和完善风险内控机制。在养老金管理公司架构下，按照信托管理模式，要通过建立有效的公司治理机制和严格的隔离制度，保证在一个法人体系内受托职能与其他管理职能的共存，加强风险内部控制，对受托资产与自有资产实行有效隔离，对受托人内部和外部管理的独立性进行有效的监督，保障受托资产安全，避免利益冲突。对此，拉美国家养老金管理公司已运行26年，有很多成型的经验，我们国家基金管理公司也有很多成功的经验。

    第三，说到底，养老金管理公司的核心要素之一是对投资管理人的捆绑。拉美、中国香港和其他国家都对其投资管理外包没有任何规定；考虑到现阶段的市场环境，建立养老金管理公司应对其投资管理设立某种比例的外包最低限制，甚至对金融控股集团旗下的投资管理也须设立类似的外包比例下线。

    第四，对养老金管理公司财务透明性问题和利益冲突等潜在风险，须通过行政与财务上独立核算予以规避。

    基本养老保险个人账户资金的性质与企业年金账户资金虽然均有强烈的个人属性，但还是存在本质的区别，前者是强制性的国家举办的基本保险，国家应承担责任，从和谐社会建设的角度看，目前阶段还承担不起市场投资的风险；鉴于此，眼下基本养老保险账户资金应由中央政府单独制定投资管理政策，而不应与企业年金合并管理。

    由于相当一部分集成年金计划属于零售的性质，例如集成信托产品就是典型的零售产品，所以，对其成本是高于还是低于单雇主计划一直存在着争议，统计资料也经常存在相互矛盾的情况，甚至对拉美养老金管理公司的成本问题也存在着争议。对这个问题，在设计集成信托产品时要予以注意。澳大利亚的资料比较丰富一些，从比较可靠的资料来看，零售产品的成本占资产比例为2.0%，比单雇主计划0.7%要高出一倍多。但奇怪的是，澳大利亚的行业基金成本是1.0%，竟然也比单雇主计划成本还高出0.3%，这就有些让人堕入雾里云中，难以辨别判断其他数据的可靠性了，因为行业基金的受托人一般来说是非盈利性的，在所有类型的基金里，其成本应该是最低的。

2007年09月11日 09:06:31 来源：中国证券报（郑秉文：中国社会科学院研究员）

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