企业年金运营过程中的道德风险及其防范

何 伟         （中国人民大学劳动人事学院，北京市，100872）

汤 剑         （黄山学院，黄山市，245021）

[摘要] 本文通过分析企业年金运营过程中道德风险产生的原因及表现形式，并借鉴国外防范企业年金运营过程中的道德风险的成功经验，认为设置企业年金基金的投资比例限制、让企业年金基金管理机构承担一部分收益风险、营造充分竞争的市场环境、建立完备的信息披露与报告制度和充分发挥企业年金中介服务机构的监督作用将有助于防范我国企业年金运营过程中的道德风险。

[关键词] 企业年金；道德风险；防范

一、引言

企业年金是在政府强制实施的公共养老金制度之外，企业在国家政策的指导下，根据自身经济实力和经济状况自愿建立的，旨在为本企业职工提供一定程度退休收入保障的补充性养老金制度。由于它具有养老保障的社会属性，决定了企业年金计划受益人的未来受益应该具有确定性，因此，企业年金运营过程中应将安全性放在首位。但是为应对通货膨胀的压力，企业年金基金管理机构将积累的资金进行投资运营，以实现企业年金基金的保值、增值，这又不可避免地把企业年金基金暴露在风险环境之中。在企业年金在运营过程中，主要存在两种风险：

一是投资风险，即企业年金基金投资股票、债券等金融工具而造成的企业年金基金资产价值下跌，或投资它们获得的收益率低于可接受的收益率（如通货膨胀率）的风险；

二是道德风险，企业年金基金管理机构在最大限度地增进自身效用时，做出不利于企业年金计划委托人——员工的行动。

从理论上讲，企业年金基金作为一种集合投资工具，通过合理的投资组合能够有效分散投资风险，但如果在企业年金运营过程中产生道德风险，比如企业年金基金管理机构为了追求较高的投资业绩而采取冒险投资行为，或者为实现自身利益而进行关联交易，这样不但不能分散企业年金基金的投资风险，还会损害企业年金计划委托人——员工的利益。如果员工的企业年金账户资金因企业年金运营过程中的道德风险而遭受损失，那必然会影响他们的退休生活，甚至导致他们的退休生活质量大大降低，从而将引发一系列的社会问题。因此，为了保障企业年金计划委托人的利益，使他们退休后能安享晚年，我们必须对企业年金运营过程中的道德风险严加防范。

二、道德风险产生的原因

企业年金的运营过程就是将企业和员工的企业年金缴费集中起来形成企业年金基金，再委托企业年金基金管理机构进行运作和管理的过程。之所以会在这个过程中产生道德风险，是因为以下三点原因：

1、信息不对称是道德风险产生的前提

企业年金运营过程中，企业年金计划委托人和监管机构不直接参与企业年金基金的运营管理，而是委托企业年金基金管理机构进行管理，由此导致企业年金计划委托人和监管机构不了解企业年金基金的实际财务状况；并且企业年金的委托期较长，从企业年金计划委托人缴费到企业年金计划受益人领取待遇之间有一段20年到40年不等的时间间隔，这更加剧了企业年金基金管理机构与企业年金计划委托人、监管机构之间信息不对称的程度。正是由于信息不对称的存在，企业年金基金管理机构在实施有利于自己但不利于企业年金计划委托人的行动时，才可以不让企业年金计划委托人和监管机构发现（如果信息是对称的，只要企业年金基金管理机构准备实施有利于自己但不利于企业年金计划委托人的行动，马上就会被企业年金计划委托人和监管机构发现并加以制止，这样行动就无法实施了）。因此，信息不对称是企业年金运营过程中道德风险产生的前提。

2、委托——代理关系是道德风险产生的条件

企业年金运营过程中存在复杂的委托——代理关系。一方面，参与企业年金计划的企业和员工与受托人签订信托合同，委托受托人管理其企业年金基金，形成第一层的委托——代理关系；另一方面，受托人与企业年金基金账户管理人、投资管理人和托管人签订委托合同，将企业年金基金委托他们管理，形成第二层的委托——代理关系。他们之间的关系如图1所示： 

图1．企业年金基金的委托——代理关系图

在这种运作模式下，企业年金基金的所有权与经营权是分离的。企业年金计划委托人不直接参与企业年金基金的运营管理，企业年金基金的账户管理、资金的保管、待遇的发放和企业年金基金的投资运营都是通过企业年金基金管理机构的代理行为来实现。正是由于委托——代理关系的存在，企业年金基金管理机构才能利用其代理权做出有利于自己，但不利于企业年金计划委托人的行为。因此，委托——代理关系为企业年金基金管理机构产生道德风险创造了条件。

3、利益冲突是道德风险产生的根本原因

企业年金基金管理机构之所以会在增进自身效用的同时，做出不利于企业年金计划委托人——员工的行动，最根本的原因就是企业年金基金管理机构与企业年金计划委托人之间存在利益冲突。如果企业年金计划委托人与企业年金基金管理机构的利益是一致的，那就不会出现企业年金基金管理机构必须损害企业年金计划委托人的利益来实现自身利益的情况，也就不会产生道德风险了。

在现实中，企业年金计划委托人、企业年金基金受托人、账户管理人、托管人、投资管理人是具有不同利益的经济主体，企业年金基金管理机构（受托人、账户管理人、托管人和投资管理人）追求的目标是自身利益的最大化，而员工追求的目标是企业年金账户资金的最大化，这两者有时是不一致的。比如企业年金基金管理机构动用企业年金基金进行关联交易，这样做能够增进自身利益，但会损害企业年金计划委托人的利益。目标追求上的差异直接反映了企业年金计划委托人与企业年金基金管理机构之间的利益冲突。正是由于利益冲突的存在，企业年金基金管理机构在最大限度增进自身利益时，才会做出不利于企业年金计划委托人——员工的行动，从而产生道德风险。因此，利益冲突是企业年金运营过程中道德风险产生的根本原因。

三、道德风险的表现形式

企业年金运营过程中的道德风险可能产生在企业年金基金管理机构的投资运营决策过程中，如企业年金基金投资管理人为追求较高的投资业绩而采取冒险投资行为；企业年金基金投资管理人动用企业年金基金大量购买母公司发行的股票；企业年金基金投资管理人动用企业年金基金为其控股公司在新股承销、配股过程中输送利益；企业年金基金投资管理人为介入利益相关公司的治理而大量购买该公司的股票；企业年金基金管理机构为从关联公司那获得好处，而动用企业年金基金为关联公司提供信用担保或直接为其提供贷款等。这样的典型案例有，英国Maxwell公司的企业年金基金管理机构动用企业年金基金为其关联公司Robert Maxwell提供贷款，并大量购买该公司的股票，后来Robert Maxwell公司因经营不善破产，结果导致Maxwell公司的企业年金基金大幅缩水，员工的退休生活也大受影响。

企业年金运营过程中的道德风险也可能产生在企业年金基金管理机构投资运营决策后，如企业年金基金管理机构为了吸引更多企业将企业年金基金交给其管理，而掩盖企业年金基金的亏损情况或虚报盈利情况；企业年金基金管理机构为了获得更多的管理费而虚报企业年金计划委托人的账户金额；为了应付检查，企业年金基金管理机构在信息披露和年报中造假，欺骗企业年金计划委托人和监管机构等。这样的典型案例有，美国安然公司的企业年金基金管理机构将员工401（K）计划资产的63%购买安然公司自己的股票，在安然公司发生财务危机时，企业年金基金受托人向员工隐瞒了基金亏损信息，他们劝员工不要出售配套供款的股票，自己却趁机大量抛售公司股票，员工由于不了解企业年金基金的实际财务状况，在公司发生破产危机时无法及时采取补救措施，致使其企业年金账户资金几乎损失殆尽。安然公司倒闭后，员工不仅失去了工作，连养老金也没了。

四、道德风险的防范

事实证明，无论道德风险发生在企业年金基金管理机构的投资运营决策过程中，还是发生在企业年金基金管理机构投资运营决策后，都会对企业年金计划委托人的利益造成极大的损害。成功建立企业年金制度的国家无不对企业年金运营过程中的道德风险严加防范。对于企业年金制度刚建立不久（2004年5月1日《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》的实施，才正式奠定了我国企业年金制度的基本框架），目前还没有太多企业年金运营管理经验的我国来说，更应该加强对企业年金运营过程中的道德风险防范。本文通过借鉴国外成功经验，并结合我国的实际情况，认为可以采取以下措施来防范我国企业年金运营过程中的道德风险：

（一）防范企业年金基金管理机构投资运营决策过程中的道德风险

要防范企业年金基金管理机构投资运营决策过程中的道德风险，关键在于规范企业年金基金管理机构的行为，具体来说可以采取以下措施：

1、设置企业年金基金的投资比例限制

企业年金基金的投资比例限制一般包括投资工具限制和投资数量限制。投资工具限制即限制企业年金基金进行股票、金融债、企业债等投资工具的投资；对企业年金基金的投资数量限制包括两个方面：一是对投资某一种股票的数量限制，即规定基金投资于任何一家公司股票的股份总额不得超过该公司已发行股份总额的一定比例；二是对某一种股票的投资总额在企业年金基金资产净值中所占比例的限制，即规定企业年金基金对于某一种证券的投资额不得超过企业年金资产净值的一定比例。从国外经验来看，通过设置企业年金基金的投资比例限制，能有效约束企业年金基金管理机构的投资行为，防止他们将大量资金投向某类投资工具或某种投资项目，从而避免了因企业年金基金投资过于集中而带来的风险，而且通过设置企业年金基金管理机构对关联公司的投资限制，也在一定程度上避免了企业年金基金管理机构为谋取自身利益而进行关联交易的风险。

2、让企业年金基金管理机构承担一部分收益风险

在企业年金运营过程中，具有相互独立经济利益的法人受托机构、托管人、投资管理人和账户管理人的行为是难于观察和准确度量的，怎样才能防止他们做出损害企业年金计划委托人利益的行为呢？给企业年金基金管理机构一部分剩余索取权，即让企业年金基金管理机构承担一部分收益风险是解决此问题的最好办法 。如加拿大采取的就是与绩效挂钩的累进分成制的办法来计发企业年金基金管理机构的管理费，累进分成制是指企业年金基金的投资收益率越高，企业年金基金管理机构参与收益分配的比例也就越高。通过采取这种方法不仅使得企业年金基金管理机构与企业年金计划委托人的利益趋向一致，大大降低了企业年金运营过程中产生道德风险的可能性（如果企业年金基金管理机构在企业年金运营过程中产生道德风险，那必然会影响企业年金基金的投资收益率，企业年金基金投资收益率的降低又会减少企业年金基金管理机构获得的管理费，这样企业年金基金管理机构因产生道德风险而获得的好处又被管理费的减少给抵消了，从而大大削弱了企业年金基金管理机构产生道德风险的动力），而且还在企业年金运营过程中激励企业年金基金管理机构加强自身管理，努力提高效率，通过实现企业年金计划委托人的最大利益来实现自身利益的最大化。由于这种方法收到了较好的效果，后来很多国家都纷纷仿效。

我国由于企业年金制度建立时间不长，在计发企业年金基金管理机构的报酬方面，还处于探索阶段，加拿大的实践也为我国激励企业年金基金管理机构提高效率，并防范企业年金运营过程中的道德风险提供了一条可供借鉴的宝贵经验。

3、营造充分竞争的市场环境

从国外经验来看，营造一个充分竞争的市场环境将有助于防范企业年金运营过程中的道德风险。在美国，单401（k）计划的企业年金基金管理机构就多达248家 ，此外还有大量的企业年金基金管理机构在管理着403（b）计划、457计划、利润分享计划、股票红利计划、员工持股计划和面向小企业的SIMPLE计划等十几种企业年金计划。充分竞争的企业年金市场不仅为企业年金计划委托人提供了多种选择的机会，而且还迫使企业年金基金管理机构对自己的行为慎重考虑。一方面，如果人们发现某家企业年金基金管理机构产生道德风险，那么不仅被侵害的企业会撤消其委托业务，而且其他企业也不会将企业年金基金交给这家机构管理，这样一来，发生道德风险的这家企业年金基金管理机构将很难在市场上立足；另一方面，面对有限的客户资源，每家企业年金基金管理机构都会极力维护自己的市场声誉，以获得更多企业的信赖，因此，他们在企业年金运营过程中会努力克制自己产生道德风险的冲动，避免自己的市场声誉受到损害。

目前，我国企业年金的存量规模已达1000亿元，而且根据保监会的预测，今后我国企业年金每年新增数额将达到1000亿元以上，估计到2010年能达到1万亿元的规模。世界银行甚至预测，到2030年，中国企业年金总规模将高达1.85万亿美元，约合15万亿人民币，成为世界第三大企业年金市场。而现在我国通过资格认定的企业年金基金管理机构只有37家（15家投资管理人、5家受托人、6家托管人、11家账户管理人），由此形成巨额的企业年金资金追逐少量的企业年金基金管理机构的局面。为了适应我国企业年金迅猛发展的需要，也为了营造一个充分竞争的市场环境，政府应加快对企业年金基金管理机构资格认定的步伐，使更多达到资格认定标准的金融机构成为企业年金基金管理机构，这样不仅能为企业年金计划委托人提供更多的选择机会，而且通过市场竞争机制还能有效防范企业年金运营过程中道德风险。

（二）防范企业年金基金管理机构投资运营决策后的道德风险

要防范企业年金基金管理机构投资运营决策后的道德风险，关键在于改善企业年金计划委托人和企业年金管理机构之间信息不对称的状况，具体来说可以采取以下措施：

1、建立完备的信息披露与报告制度

信息不对称是道德风险产生的前提，建立完备的信息披露与报告制度，有助于改善企业年金计划委托人和企业年金管理机构之间的信息不对称状况，从而降低道德风险发生的可能性。美国在《保障法》和《税收法》中对企业年金基金管理机构就企业年金计划的有关情况和信息向计划委托人和政府进行披露和报告做出了详细的规定：企业年金基金管理机构必须要向美国税务局、劳工部和养老金担保公司呈交有关计划的各种报告和文件，包括每年向劳工部呈交企业年金基金的年度报告、每年向税务局呈交年度免税报表、每年向计划参与人提供计划财政状况的总结，每个季度向计划参与人就其个人账户的细节提供报告等。企业年金基金管理机构还必须向计划参加者和受益人披露有关企业年金计划的各方面的情况，包括企业年金基金所面临的各种风险，可能对企业年金基金造成影响的重大事件，甚至对其运用财务杠杆和衍生工具的策略也必须做出解释。

目前，我国的企业年金制度还不完善，相关的法律法规还不健全，为了更好地保障企业年金计划委托人的利益，迫切需要建立一套能涵盖到企业年金运营的各个环节、完备的信息披露与报告制度。这样一方面，将有助于提高我国企业年金经办、托管和投资机构的透明度，使监管部门、企业年金计划委托人获得充分的信息，从而做出更合理的判断和选择，减少企业年金计划委托人因不完全甚至虚假信息而导致的风险和损失；另一方面企业年金计划委托人可以根据信息披露和报告的内容发现企业年金运营过程中的问题，并向企业年金基金管理机构施加压力，这样就使得企业年金基金管理机构置于企业年金计划委托人和监管机构的双重监管之下，有效防范企业年金基金管理机构损害企业年金计划委托人的行为。

2、充分发挥企业年金中介服务机构的监督作用

企业年金中介服务机构是指为企业年金管理提供服务的投资顾问公司、精算咨询公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构，它们的一项主要职责就是对企业年金基金管理机构的行为进行合法、合规检查，如会计师事务所定期出具的对企业年金计划受托人、账户管理人、投资管理人、托管人的财务报表和基金财务报表的审计报告、信用评级机构定期发布的对企业年金计划受托人、账户管理人、投资管理人、托管人的信用评级报告，外部精算师定期做出的对账户管理人、投资管理人、托管人的偿债能力评估报告等。国际经验显示，依靠审计、会计、精算和信用评级机构等企业年金中介服务机构及时而客观地提供有关资料，监管机构和企业年金计划委托人就能比较全面地了解企业年金基金的运营情况，并及时采取相应的措施，从而有效防范企业年金运营过程中的道德风险。

在我国，审计、会计、精算和信用评级机构等企业年金中介服务机构同样是企业年金监管体系不可或缺的组成部分，它们是进行非政府监管的主体力量。在实践中，我们可以借鉴国外的通行做法，由企业年金理事会（企业代表和员工代表等人员组成的特定的自然人集合，代表员工管理企业年金基金，行使受托人的职责）聘请企业年金中介服务机构监督企业年金基金管理机构的各项活动，如果经审查发现企业年金基金管理机构运营不合规，或是在信息披露中造假，企业年金理事会可以马上更换企业年金基金管理机构，并通知监管部门对其进行处罚，从而有效防范企业年金运营过程中的道德风险。

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