国资委：境内及H股股权激励收益不得超薪酬40%

完善业绩考核体系 设置收益封顶比例

境内上市公司及境外H股公司股权激励收益不得超过薪酬40%

□本报记者 王婷

国务院国资委日前公布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》(征求意见稿)指出，国有控股上市公司在实施股权激励时，需建立完善的业绩考核体系和考核办法；合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动。其中，境内上市公司及境外H股公司激励对象股权激励收益原则上不得超过行权时薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的40%；境外红筹公司原则上不得超过50%。

国资委、财政部在2006年曾联合发布《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》(包括境内和境外两部分)。国资委表示，此次公布的补充规定征求意见稿，专门就国有控股上市公司股权激励中的一些问题作出进一步规范。

补充规定强调，上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照《试行办法》的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平。激励对象行权时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平。

补充规定指出，在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益)的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使。

补充规定还完善了限制性股票激励授予方式。上市公司可基于某一发展战略和业绩考核指标实现情况，以三年(或项目战略期)为考核期限，若业绩考核(或战略目标)达到计划设定的目标要求，上市公司即可按计划授予激励对象约定数量的限制性股票，其限制性股票激励收益原则上为考核期内薪酬总水平的30%。授予的限制性股票出售(或转让)的时间应不少于两年，且应匀速出售(或转让)。

补充规定还对一些相关操作性问题做出规定，规范了股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期收益；严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法；规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理；规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制以及完善股权激励报告、监督制度。

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