国有股转持五大疑团待解

6月19日,财政部等四部门正式发布《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（下称“办法”）,业内人士在庆贺“国资养老全面启动”之时,也发现仍有一些情形未能明确或细化。

比如,社保基金理事会入股上市公司的股权如何划分？国有股东的身份如何界定,国资PE是否属于此类,是否要遵守转持义务？目前股权结构复杂的情况下,国有独资、国有控股、国有第一大股东,该由哪一层的国有股东履行义务,具体比例如何确定？上缴资金的标准是发行价还是市价？采用借壳上市的公司,如含有国有股,是否须遵守此规定？

本报记者就相关问题向财政部、中国证监会、国资委等部门发了正式采访函,截至6月25日截稿时,本报仍未收到相关部门的回复。

“国有股东”身份须界定

该办法第四条规定,“本办法所称国有股是指国有股东持有的上市公司股份”,但未对“国有股东”的性质或身份进行明确的界定。

比如国资性质的PE是否属于国有股东,并遵守此规定,在IPO时所持股份被划转社保基金？

一位投资公司总经理表示,一些国有企业在做创投和风投业务时,投资的多是高科技企业,而且其大多作为财务投资者,并非为谋求控股权,因此本身持股比例不高,且股权分散。上述人士指出,社保基金转持国有股可能会影响到国有企业做创投业务的积极性。

当然,对此规定的详细解释将直接体现管理层对国资PE的态度。

与此相关的问题是,办法第九条规定,混合所有制的国有股东,由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额,履行转持义务。

事实是,目前企业的股权结构空前复杂,相互持股、交叉持股、数层股权关系的子孙公司均大量存在。在此情况下,国有独资、国有控股、国有参股等类型公司,在IPO时该由哪一层的国有股东履行义务？具体划转比例如何确定？

比如中信证券,其母公司中信集团持有其23.6%的股权,中信证券全资子公司中信资本,负责直投,假设中信资本参股了A公司10%股份,某日A公司上市,则该公司多少股权算国有股？是否有划转义务？如果有,应由哪一层国有股东履行？中信资本、中信证券,还是中信集团？

同时,混合所有制的国有股东,如果直接转持国有股,给予非国有出资人多少补偿也难以确定。

此外,如果同一企业有两个国有股东,且分列第一、二大股东,其实施划转股权的比例如何确定？是否按其持股比例同比例划转？一个极端的情况是,第一大股东为国有,第二大股东为民营,二者相差无几,若经划转则国有股东将沦为第二大股东,此时,可否要求以现金划转？

上缴资金价格基准

根据办法,有两种情形可以以上缴资金方式履行划转义务,一类是经确认的国有股东在履行转持义务前已发生股份转让的,须按其承担的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股;另一类是为保持上市公司控股权的。

也就是说,除了股权划转,资金划转也是国有股转持的重要模式。但办法并未明确,其他国有股东在履行所持股份划转社保基金义务时,对于划转股份还是缴纳现金是否有选择权。

同时,上缴资金是以什么价格为标准,是相关股票的发行价、市价,还是其他基准。

“很可能以发行价为准,因为相关部委给出了新老划断以后到现在已经IPO的上市公司应划转的股份,当时提到以发行价计算,这些股份的价值是639亿。”一位券商高层人士分析说。

问题是,如果以发行价为准,目前已经冻结的股份中,有很大一部分的市价已经超过发行价,这部分收益在划转社保基金时是否应扣除？如要扣除,怎么扣法？

如不扣除,是否会出现大批公司因要保这部分收益而采取以上缴现金方式取代划转股份？实际上,在金融危机的大环境下,很多公司的现金流非常紧张。

而如果参照市值价格来出资,有分析人士认为,这样做的结果可能“诱导”大股东在出资前,先打压股价,这显然不利于其他股东。同时如果以市价为准,则对此前IPO的企业可能存在不公平,因为此后上市的公司在IPO时以发行价划转。

还有一种情形是,采用借壳上市的公司,如含有国有股,是否须遵守此规定？如不遵守,是否会引发含国有股的企业大量弃IPO而选择借壳上市？进而导致壳资源价格暴涨？

同样,企业上市后进行的资产重组、引进战略投资者中,有新进来的国有股东是否需要履行划转义务,也须明确。

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