国资委:大型国企管理层可参与增资扩股

本报讯(记者黄格斯)国资委日前制订并出台了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(详见A2版)。对于外界普遍关注的管理层成员持股问题，《实施意见》虽然肯定了其可以通过增资扩股持有本企业股权，但对其资金来源等多方面做出了相当严格的限定，同时限定管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。也就是说，MBO依然未能获准放行。

《实施意见》规定，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

对于那些改制企业经营业绩下降负有直接责任；或故意转移、隐匿资产或在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；或向中介机构提供虚假资料以压低资产评估值及折股价的；或者违反规定参与制订改制方案；或无法提供持股资金来源合法证明等五类管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权。

国资委负责人表示，只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。

为了堵塞漏洞，从制度上防止国有资产流失，《实施意见》还从财务审计、资产评估和资产处置等环节制订了详细的可操作性规定。针对有的企业在改制时计提或核销大额资产损失，后又由改制后企业收回，由全体股东共有的情况，《实施意见》规定，计提或核销各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理。

在改制过程中，有的企业土地使用权未评估作价就进入改制后的企业，或土地使用权未进入改制企业但却由改制后企业无偿使用。针对这一问题，《实施意见》明确规定：进入改制资产范围的土地使用权必须评估，未进入改制范围的土地使用权改制后的企业不得无偿使用，并对有偿使用的费用计算进行了规范。

《实施意见》还规定，在改制中企业的探矿权、采矿权不得单独转让，进入企业改制资产范围内的这些资产应进行评估作价，没有进入的则必须有偿使用。

此外，为了维持改制过程中职工的切身利益，《实施意见》对劳动合同的延续性、职工经济补偿金、拖欠挪用资金的处理等问题作出了明确规定。

    北京消息 (记者 卢晓平)国有大型企业负责人最近睡不着觉,又喜又忧！

喜,国务院国资委日前发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称为《实施意见》),指出国有及国有控股企业管理层可以通过增量资产实现自己的股东梦想；忧,大型国企按照划分标准,总资产3亿以上,净资产上亿。到去年11月底,169家中央企业资产总额为10.6万亿元。如果是按照 10%比例增发新股,需要管理层至少拿出上千万的阳光资金购买。如何买得起?

"在没有任何优惠条件下,去购买数量巨大的增量股票,这几乎是不可能的！",首都经贸大学教授刘纪鹏明确表示。

按照《实施意见》,对管理层通过增资扩股持有本企业股权是严格控制的。

《实施意见》规定,国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。

《实施意见》规定,存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权：

一是经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；二是故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；三是向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的；四是违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；五是无法提供持股资金来源合法相关证明的。

管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

专家视角

MBO并没有解冻

2004年9月,国资委以国资委研究室的名义在《人民日报》发表署名文章,否定了市场热衷MBO收购国有企业行为。并于2005年4月出台了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,再次强调,"大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让"。从法规文件上否定了MBO。

"按照《实施意见》的要求,国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式只能持有本企业少量股权,MBO并没有解冻。"首都经贸大学教授刘纪鹏的观点很明确。[NextPage]

积极推动股权激励实行

"我认为股权激励机制会很快推进",刘纪鹏表示。

股权激励机制是国资委一再支持的。国资委主任李荣融曾明确表示,国有企业高管人员股权激励基金的提取比例最高控制在其年薪的30%以内,境外上市企业可以放宽到40%。这将是国务院国资委起草出台的《国有控股上市公司实施股权激励暂行办法》的主要内容之一。

国资法重构国有战略资源

"对《实施意见》意义的理解要建立在一个全新的背景下,目前,政府从以退出为主,转为增强国有经济控制力,发挥其在国民经济中主导作用",刘纪鹏表示。

据悉,目前正在制定的国资法,要解决的根本问题不是国有企业的退出和企业的私有化问题,而是要解决国有战略性资源的重新架构。

正如李荣融所言,国有企业最终体现的数量减少,但国有经济的影响力、控制力和带动力变强了。

    国资委负责人就规范国企改制实施意见答记者问

中新网1月22日电国务院国有资产监督管理委员会日前发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》。就《实施意见》制定的背景、意义和具体规定等，国资委负责人22日回答了新华社记者的提问。

问：2003年11月，国务院办公厅转发了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，为规范国企改制工作提供了重要保证。时隔两年，国资委又制订出台了《实施意见》，其意图是什么？

答：2003年《意见》下发后，各地区、各有关部门和广大国有企业加强组织领导，认真贯彻落实，进一步明确了改制的指导思想，制定了一系列贯彻实施的制度规定和政策措施，狠抓改制程序尤其是产权转让进场交易的贯彻执行，广泛开展了监督检查，及时制止和纠正了一些不规范的做法，查处了一批违法违纪案件，规范国有企业改制工作取得了重大进展。但是，在实际工作中包括国资委组织的检查中发现，国有企业改制还存在一些问题，如改制方案不完善，审批不严格；清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范；对维护职工合法权益重视不够等。其主要原因，一方面是有的地区贯彻落实《意见》不到位，另一方面是现有政策、规定有待进一步完善、细化。为进一步规范推进企业改制，防止国有资产流失，切实维护职工合法权益，我们制订了《实施意见》。

《实施意见》主要着眼于三个方面：一是针对改制中存在的主要问题，从制度上堵塞漏洞，进一步防止改制过程中国有资产流失；二是细化《意见》的有关规定，增强可操作性，促进改制程序进一步规范，维护职工合法权益；三是增强规范改制的全面性、完整性，在《意见》的基础上新增加了规范企业管理层持有股权等内容。

问：《实施意见》强调针对国企改制中存在的主要问题，从制度上堵塞漏洞，防止国有资产流失，这主要体现在哪些方面？

答：《实施意见》中这样的规定主要集中在财务审计、资产评估和资产处置等环节：

一是关于计提减值准备和资产核销的处理问题。有的企业改制时应收账款等计提减值准备数额较大，对资产评估值和产权转让价格有较大影响，其中相当一部分已计提减值准备或已核销资产，改制后的企业又收回，这部分资产本来属于国有资产，却被参与改制的投资者按其在改制企业的持股比例享有。针对这个问题，《实施意见》提出，计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理。这样规定，能够从制度上防止这个环节中的国有资产流失。

二是有关土地使用权处置问题。企业改制，有的土地使用权未评估作价就进入改制后的企业，即改制后的企业无偿占有了土地使用权；有的土地使用权未进入改制企业，但土地却由改制后企业无偿使用。针对这些问题，《实施意见》明确规定，进入企业改制资产范围的土地使用权必须评估；未进入企业改制资产范围的土地使用权，改制后的企业不得无偿使用，并对有偿使用的费用计算进行了规范。

三是关于探矿权、采矿权的处置问题。随着经济快速发展，资源性企业改制对投资者的吸引力越来越大，但这方面的问题也比较多。针对存在的问题，《实施意见》规定，企业改制凡涉及探矿权、采矿权的，必须明确其处置方式，且不得单独转让。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权同土地使用权一样必须评估作价，没有进入的必须有偿使用。

问：国企改制需要广大职工的支持和参与，《实施意见》在这方面有何规定？

答：《实施意见》在落实职工知情权、参与权方面有一系列规定。如企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议；职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制；改制企业要向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定，讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路；在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见，深入细致地做好思想工作，争取广大职工群众对改制的理解和支持；要及时向广大职工群众公布改制方案和职工安置方案以及企业主要财务指标的审计、评估结果等。

问：在维护职工合法权益方面，《实施意见》还有哪些规定？

答：主要是对涉及职工切身利益的事项作出了明确规定。如改制为国有控股企业的，改制后企业要继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同，留用的职工在改制前企业的工作年限合并计算为在改制后企业的工作年限，原改制企业不向继续留用的职工支付经济补偿金；对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金；企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业使用；企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清；改制后的企业要及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等政策规定的各项社会保险关系，并按时、足额交纳各种社会保险费等。

www.cnfol.com  2006年01月23日 07:51  证券时报

【作者：黄格斯】  【出处：证券时报】

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